本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江精工科技股份有限公司2005 年年度股东大会于2006 年5 月9 日上午9:00 时整在公司会议室以现场方式召开，共有股东及股东授权代表5 名出席本次大会(均为有限售条件的流通股股东)，代表有表决权的股份39,500,000 股，占公司股份总数的49.375%。本次会议由公司董事会召集，董事长孙建江先生主持，公司部分董事、监事、其他高级管理人员及保荐代表人、见证律师出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次股东大会无否决和修改提案的情况，也无新提案提交表决。大会按照会议议程逐项审议了各项提案，并采用记名投票方式进行了现场表决，审议通过了如下决议：

    1、审议通过了《二ＯＯ五年度董事会工作报告》；

    该议案的表决结果为：赞成股39,500,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0 股；弃权股0 股。

    2、审议通过了《二ＯＯ五年度监事会工作报告》；

    该议案的表决结果为：赞成股39,500,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0 股；弃权股0 股。

    3、审议通过了《二ＯＯ五年度财务决算报告》；

    该议案的表决结果为：赞成股39,500,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0 股；弃权股0 股。

    4、审议通过了《二ＯＯ五年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    经浙江东方中汇会计师事务所审计，公司2005 年度(母公司)实现净利润15,749,370.86 元，按照公司《章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,574,937.09 元、提取5%的法定公益金787,468.54 元，加上年初未分配利润56,340,188.01 元，减去2004 年度分红派息20,000,000.00 元，2005 年度实际可供股东分配的利润为49,727,153.24 元。

    同意：(1)、公司2005 年度的利润分配(按母公司未分配利润进行分配)：

    以公司2005 年末总股本8,000 万股为基数，向全体股东以每10 股派发现金股利1.00 元(含税)，合计派发现金股利800 万元，剩余未分配利润结转至下一年度；(2)、公司2005 年度资本公积金转增股本：向全体股东以每10 股转增2 股的比例转增股本，合计转增股本1,600 万股，转增后，公司总股本由8,000 万股增加为9,600 万股， 公司资本公积金由194,566,994.66 元减少为178,566,994.66 元。

    同时，公司股东大会授权董事会全权办理公司本次资本公积金转增股本后相应的工商登记变更事宜。

    该议案的表决结果为：赞成股39,500,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0 股；弃权股0 股。

    5、审议通过了《二ＯＯ五年年度报告及摘要》；

    该议案的表决结果为：赞成股39,500,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0 股；弃权股0 股。

    6、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    该议案的表决结果为：赞成股39,500,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0 股；弃权股0 股。

    7、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    该议案的表决结果为：赞成股39,500,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0 股；弃权股0 股。

    8、审议通过了《关于修改〈董事会工作规则〉的议案》；

    该议案的表决结果为：赞成股39,500,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0 股；弃权股0 股。

    9、审议通过了《关于修改〈监事会工作规则〉的议案》；

    该议案的表决结果为：赞成股39,500,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0 股；弃权股0 股。

    10、审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》；

    该议案的表决结果为：赞成股39,500,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0 股；弃权股0 股。

    11、审议通过了《关于与精功镇江汽车制造有限公司签订二ＯＯ六年度关联交易协议的议案》；

    同意公司与精功镇江汽车制造有限公司签订二ＯＯ六年度关联交易协议，协议有效期限自2006 年1 月1 日起至2006 年12 月31 日止。公司2006 年度与精功镇江汽车制造有限公司发生关联交易金额预计不超过5,000 万元，其中公司向精功镇江汽车制造有限公司销售工程机械、专用车及相关零部件的金额为不超过3,000 万元，向精功镇江汽车制造有限公司采购汽车底盘等零部件的金额为不超过2,000 万元。

    根据《公司章程》的有关规定，关联股东—精功集团有限公司(持有25,244,450 股)、孙建江先生(持有4,538,550 股)、邵志明先生(持有3,950,000股)回避表决该议案。

    该议案的表决结果为：赞成股5,767,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0 股；弃权股0 股。

    12、审议通过了《关于续聘浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》。

    该议案的表决结果为：赞成股39,500,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0 股；弃权股0 股。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会，独立董事俞友根先生代表公司三名独立董事进行述职，向股东大会提交了《独立董事2005年度述职报告》。该报告对2005年度公司独立董事出席董事会及股东大会会议次数、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《独立董事述职报告》全文于2006年4月8日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

    四、法律意见书的结论性意见

    本次股东大会经北京市星河律师事务所袁胜华律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司2005年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    五、备查文件

    1、经出席会议董事签字确认的浙江精工科技股份有限公司2005年年度股东大会决议；

    2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    

浙江精工科技股份有限公司董事会

    2006 年5 月9 日