本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年关联交易的基本情况

    序号   关联交易类别       按产品或劳务等进一步划分                     关联人   预计总金额(万元)   上年总金额(万元)
    1          产品销售   工程机械、专用车及相关零部件   精功镇江汽车制造有限公司              3,000              71.83
    2          材料采购                     汽车底盘等   精功镇江汽车制造有限公司              2,000           1,006.83
                         合计                                                                  5,000           1,078.66

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    精功镇江汽车制造有限公司：根据镇江市丹徒工商行政管理局2005年12月26日核发的企业法人营业执照(注册号：3211211101916)，该公司企业类型为有限责任公司，注册资本10,000万元，注册地址：镇江市丹徒区上党镇精功路6号；法定代表人庹新永。经营范围：国家批准的产品目录的载货汽车及底盘、客车及底盘、越野汽车及底盘、专用汽车的制造、加工、销售；汽车零配件、冲压件的制造、加工、销售；公路货物(危险品除外)运输(凭有效许可证)；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；代理销售其他公司生产的汽车(轿车除外)。截止2005年12月31日，该公司总资产29,484万元，净资产17,746万元，2005年度净利润1,166万元。

    2、与公司的关联关系

    精功镇江汽车制造有限公司为公司控股股东精功集团有限公司控股子公司。

    3、履约能力分析

    精功镇江汽车制造有限公司目前生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系生产经营所需。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易金额

    公司2005年度与精功镇江汽车制造有限公司产品销售金额为71.83万元，材料采购金额为1,006.83万元，合计1,078.66万元；预计2006年全年公司与精功镇江汽车制造有限公司产品销售发生金额不超过3,000万元，材料采购发生金额不超过2,000万元，预计合计金额不超过5,000万元。

    三、定价政策和依据

    上述关联销售涉及的标的为公司生产的产品，关联采购为生产所需的零部件，交易各方的成交价格均按行业之可比当地市场价格进行。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、产品销售

    (1)交易目的及原因

    公司向精功镇江汽车制造有限公司出售工程机械、专用车及相关零部件等产品，属公司正常销售行为。精功镇江汽车制造有限公司作为公司产品的下游企业，因生产经营所需将可能在2006年度继续向公司采购相关产品；故预计公司2006年度将继续存在上述关联交易。

    (2)对公司的影响

    上述关联交易中涉及的产品与公司提供给非关联企业的产品均为正常生产流程形成的产品，将继续采用市场定价的统一原则进行，以体现公允性的原则，不损害上市公司的利益。此类交易将增加公司2006年度的业务收入，相应产生一定的经营利润。公司由此与关联方签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

    上述关联交易2006年度的预计销售额与2005年度发生额相比有所增长，主要是精功镇江汽车制造有限公司为了有效发展其汽车制造产业，加上公司新建重型车桥系列生产线项目开始投产，故精功镇江汽车制造有限公司计划增加对公司的采购所致。

    2、材料采购

    公司向关联方采购汽车底盘等材料，是为了保证公司以及控股子公司正常生产经营需要而进行，属于公司正常采购行为。公司同样采取市场询价和比较的原则进行相应的采购，以保证交易公允，不损害上市公司利益。此类交易将增加公司的存货，以满足公司生产所需。

    公司由此与关联方签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

    上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的材料供应业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    上述关联交易在取得独立董事的同意下提交第二届董事会第十一次会议讨论，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事金良顺先生、孙建江先生、邵志明先生回避表决。

    2、独立董事意见

    公司独立董事俞友根先生、马洪明先生、张其林先生认为董事会在召集、召开董事会会议及作出上述关联交易决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，上述关联交易协议的签署将促进双方交易的规范。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，公司上述日常关联交易需公司股东大会审议批准。

    六、保荐机构意见

    本公司保荐机构申银万国证券股份有限公司、保荐代表人杨璀女士、刘祥生先生已就上述关联交易发表了意见，认为：上述关联交易为公司日常经营过程中发生的正常购销交易，其定价公允，关联交易决策程序合法、有效，没有损害股份公司和其他股东的利益。

    七、关联交易协议签署情况

    上述关联交易将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

    2、关联交易协议(草案)

    3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    4、保荐机构及保荐代表人关于本次关联交易的意见。

    

浙江精工科技股份有限公司董事会

    2006年4月8日