本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、浙江精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与浙江永利实业集团有限公司经过友好协商，拟收购浙江永利实业集团有限公司持有的杭州专用汽车有限公司（以下简称“杭州专用汽车”）70％的股权，本次股权转让价格将参照杭州专用汽车经审计的净资产值确定。该事项已经2004年7月22日公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过。本次收购完成后，本公司将成为杭州专用汽车的控股股东。

    2、因本公司与浙江永利实业集团有限公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购不构成关联交易。

    3、此议案需提交股东大会审议。

    4、本次股权转让相关协议将于股东大会审议通过后当日与浙江永利实业集团有限公司签署。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、浙江永利实业集团有限公司，成立于1993年12月30日，注册地址：浙江省绍兴县杨汛桥镇，注册资本：人民币叁亿元，注册号：3306211000227,企业类型：有限责任公司，法定代表人：夏婉梅，税务登记证号：330621712584761,经营范围：主营：纺织品、化纤原料、冷轧钢材、火力发电；经销纺织原料、建筑材料；出口本企业生产的纺织品、化纤原料、钢材等自产产品；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备，仪器配件、房屋租赁，持有杭州专用汽车有限公司70％股权。

    2、浙江永利实业集团有限公司最近三年资产状况及经营业绩如下：

                                                     单位：元
项目/年度      2003 年度           2002 年度         2001 年度
资产总额       1,435,163,878.41    616,837,656.18    435,201,659.27
负债总额       734,513,499.77      355,554,856.78    263,056,892.10
股东权益总额   456,563,176.67      261,282,799.40    172,144,767.17
主营业务收入   1,037,032,974.74    516,100,373.56    337,347,430.02
营业利润       103,242,209.97      47,797,234.22     25,752,141.47
利润总额       103,087,767.88      47,085,652.50     30,335,243.50
净利润         79,294,215.71       32,621,410.76     23,081,255.43

    3、浙江永利实业集团有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面没有关系，本次股权收购完成后，浙江永利实业集团有限公司不会成为公司的关联人或潜在关联人。

    4、浙江永利实业集团有限公司最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(下转第22版）

    5、本次交易无其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    公司名称：杭州专用汽车有限公司

    公司注册地址：杭州经济技术开发区Ｍ20－15－1地块

    公司注册资本：人民币伍仟万元

    法定代表人：朱忠善

    经营范围：改装：专用车改装；批发、零售；汽车（不含小轿车），汽车配件及修理工具；含下属分支机构经营范围（凡涉及许可证制度的凭有效许可证经营）。

    杭州专用汽车有限公司股权结构如下：

序号   股东名称                    持股数（万股）    持股比例（%）
1      浙江永利实业集团有限公司    3500              70
2      庹新永                      1000              20
3      朱忠善                      225               4.5
4      李宗书                      225               4.5
5      任杭州                      20                0.4
6      徐国强                      20                0.4
7      厉金根                      10                0.2

    浙江东方会计师事务所有限公司对杭州专用汽车有限公司2004年1－6月会计报表进行了审计，并于2004年7月12日出具了标准无保留意见的浙东会审［2004］第621号《审计报告》，该会计师事务所具有证券从业资格。截止2004年6月30日，杭州专用汽车有限公司总资产199,201,602.90元，负债总额148,521,081.29元，净资产50,680,521.61元，实现主营业务收入64,541,706.03元，主营业务利润3,166,051.94元，利润总额971,142.17元，净利润627,490.41元。

    另外，2003年6月温州永盛化工有限公司（以下简称“温州永盛”）就向杭州专用汽车有限公司购买的油罐车质量问题向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，2003年12月经杭州市余杭区人民法院（2003）余民二初字第453号民事判决书判决：公司为温州永盛办理退车手续，并退还相应的购车款159,115.00元，同时赔偿温州永盛部分损失，赔偿金额为97,196.67元。杭州专用汽车已提起上诉，尚未判决。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易双方

    出售方：浙江永利实业集团有限公司

    收购方：浙江精工科技股份有限公司

    2、《股权转让协议》的签署日期：经股东大会审议通过后当日签署。

    3、交易标的：浙江永利实业集团有限公司持有的杭州专用汽车有限公司70％股权。

    4、交易价格：本次交易的价格主要参照杭州专用汽车截止2004年6月30日经审计的净资产值，由交易双方协商确定。经初步协商，本次股权收购价款拟定为人民币3850万元（大写：叁仟捌佰伍拾万元整）。

    5、交易结算方式：现金支付。

    6、《股权转让协议》生效条件和生效时间：经股东大会审议通过后，浙江精工科技股份有限公司和浙江永利实业集团有限公司将于当日签署协议并经双方盖章、法定代表人或授权代表签字后生效。

    7、定价政策：参照经审计的净资产值，经交易双方协商确定。

    六、涉及股权收购的其他安排

    本次股权收购的资金全部为公司自筹资金。交易完成后，公司与浙江永利实业集团有限公司亦不存在关联关系，不产生关联交易。

    七、本次股权收购的目的和对公司的影响

    杭州专用汽车占地100亩，拥有生产厂房建筑面积19342平方米，具有专用汽车改装资格，被列入国家汽车产品目录，本次股权收购将使公司拥有上述业务经营资格，扩大公司生产经营场所，有利于公司产业结构的整合，提高公司经营竞争能力，扩大公司的利润来源，为股东创造更多的效益，并提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合公司的发展战略。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第三次会议决议；

    2、浙江东方会计师事务所出具的浙东会审［2004］第621号《审计报告》。

    特此公告