本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    浙江精工科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2004年12月18日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于与湖北精功楚天投资有限公司组建子公司的议案》，同意公司与湖北精功楚天投资有限公司在湖北武汉合资组建子公司湖北精工机械有限公司（暂名，以下简称"子公司"），注册资本拟定为3,000万元。因公司与湖北精功楚天投资有限公司同系精功集团有限公司的控股子公司，故本公司与湖北精功楚天投资有限公司的上述共同投资行为亦构成关联交易。

    对上述关联交易事项进行审议时，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事(包括3名独立董事)一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

    上述子公司的成立还需经当地工商行政管理部门核准登记。

    二、投资主体介绍

    该项关联投资涉及的关联投资方为湖北精功楚天投资有限公司。

    根据武汉市工商行政管理局2004年11月4日核发的企业法人营业执照（注册号：4201161101795），该公司企业类型为有限责任公司，注册资本为3,000万元，其中精功集团有限公司占80%。公司注册地址：黄陂盘龙城经济开发区楚天大道特1号；法定代表人金建顺。经营范围：对工业企业投资，建筑机械、工程机械、环保机械、钢结构产品的制造、销售及维修（国家有专项规定的，凭许可证方可进行）。截止2004年11月30日，该公司总资产41,052,076.50元，净资产30,000,000.00元。（未经审计）

    三、投资标的基本情况

    本次关联交易的标的为公司拟与湖北精功楚天投资有限公司组建的子公司湖北精工机械有限公司（暂名），注册资本拟为3,000万元，其中公司以自筹现金出资1,800万元，占注册资本的60%；湖北精功楚天投资有限公司以其合法拥有的位于湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济发展区内的186亩土地使用权经评估后作价1,200万元投入，占注册资本的40%。湖北精功楚天投资有限公司拟投入子公司的上述土地原受让价格为1,116万元，经武汉真量行房地产评测有限公司武真土估字（2004）第2055号土地估价报告估价为1584.28万元，拟作价1200万元投入到子公司，该地块使用终止期限为2054年8月8日。

    该地块无担保、诉讼、仲裁的情形存在。

    子公司成立后设董事会和监事会，其中董事会成员5名，本公司委派3名，湖北精功楚天投资有限公司委派2名；监事会成员3名，其中本公司委派1名，湖北精功楚天投资有限公司委派1名，职工代表监事1名。子公司组建后将主要经营工程机械，具体以工商登记为准，经营期限暂定为二十年。

    四、组建湖北精工机械有限公司协议书（草案）主要内容

    1、投资各方：浙江精工科技股份有限公司与湖北精功楚天投资有限公司。

    2、投资标的：湖北精工机械有限公司（暂名）

    3、投资金额：注册资本3,000万元。

    4、投资资金来源：公司对子公司1,800万元的现金投资通过自筹的方式解决，湖北精功楚天投资有限公司拟投入湖北精工机械有限公司的186亩土地系其合法拥有的土地，国有土地使用证号为黄陂国用（2004）第1206号。

    5、投入资金支付方式：公司以现金方式出资，在协议书正式生效后的三个月内缴付完毕；湖北精功楚天投资有限公司以其合法拥有的位于湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济发展区内的186亩国有出让土地使用权经评估后作价1,200万元投入，在子公司成立后的六个月内办理完毕土地使用权过户手续。

    6、协议书生效时间及期限：协议自双方的董事会或股东会审议通过后由双方法定代表人（或其授权代表）签字并加盖公章后生效。

    7、违约条款：本协议生效后，如果公司不能在规定的期限内将出资现金额缴付，则每逾期一个月，公司应缴付出资额1%的违约金给湖北精功楚天投资有限公司；如果湖北精功楚天投资有限公司在子公司成立后的规定期限内不能将出资产权过户，则每逾期一个月，湖北精功楚天投资有限公司应缴付出资额1%的违约金给甲方。上述逾期三个月仍未提交，则守约一方有权中止本协议，并按照违约一方应缴付出资额的5%要求违约一方再支付损失赔偿金。违约金以及损失赔偿金在逾期的第四个月内支付完毕。

    由于不可抗力造成任何一方或双方不能履行本协议的，或者双方同意调整本协议的，经双方签订书面补充协议可以免除违约责任并重新计算履行协议起始时间。

    五、进行对外投资的目的以及本次对外投资对上市公司的影响情况

    本次公司与湖北精功楚天投资有限公司合资组建子公司，主要生产混凝土泵车等工程机械新产品，属于建筑、建材专用设备制造领域，与公司现有产品高度相关，增值链相近或重合，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟。本次进行对外投资，有利于公司产业整合，增加新的利润增长点，有效提升公司的经营业绩，符合公司做精、做强、做大工程机械产业的战略发展方向。公司与湖北精功楚天投资有限公司同属精功集团有限公司控股子公司，有利于双方的良好合作。而且，公司除处于控股地位外，还根据协议安排在子公司董事会中占有多数，有利于公司对其的管理与控制。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事马洪明先生、俞友根先生、张其林先生认为：本次与关联公司组建子公司系公司为有效进行产业整合而进行的，有利于公司的整体产业布局，形成工程机械产业的规模化发展，符合公司的产业发展战略及全体股东和公司的利益。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，其审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司与湖北精功楚天投资有限公司在湖北武汉组建子公司。

    七、保荐机构及保荐代表人意见

    本公司保荐机构申银万国证券股份有限公司、保荐代表人刘祥生先生、杨璀女士已就该关联交易事项发表了意见，认为：公司本次与关联方湖北精功楚天投资有限公司共同出资设立湖北精工机械有限公司，主要是为了满足公司工程机械业务经营发展的需要，有利于公司内部的产业布局调整，形成工程机械产业的规模化发展。精工科技本次关联交易已履行了必要的法律程序，遵循了公开、自愿和诚信的原则。该交易需待精工科技股东大会决议通过后予以实施。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第五次会议决议；

    2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    3、保荐机构及保荐代表人意见；

    4、武汉真量行房地产评测有限公司武真土估字（2004）第2055号土地估价报告；

    5、《组建湖北精工机械有限公司协议书》（草案）。

    特此公告。