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浙江精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第四次会议于2004年10月26日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，董事金良顺先生委托董事孙建江先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体董事经投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了二○○四年第三季度报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《累积投票制实施细则》（全文详见指定信息披露巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提请股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《独立董事制度》（全文详见指定信息披露巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提请股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《董事会提名委员会工作细则》（全文详见指定信息披露巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（全文详见指定信息披露巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《董事会审计委员会工作细则》（全文详见指定信息披露巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《内部审计制度》（全文详见指定信息披露巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《募集资金管理办法》（全文详见指定信息披露巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提请股东大会审议。
《募集资金管理办法》中规定：公司的募集资金以专用帐户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，必须专款专用，不准挪作他用，也不允许被任何股东挪用或占用。公司组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托专业机构进行专项审计，并及时向董事会、监事会汇报检查结果。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。一次性从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币500万元以上的，应当知会保荐代表人；累计从募集资金专用账户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数的，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专用帐户的银行查询募集资金专用账户资料。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于签订〈委托代办股份转让协议书〉的议案》。根据《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板块证券上市协议》的要求，同意公司与申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司签订《委托代办股份转让协议书》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于调整“工程机械钢结构臂架技改项目”实施方式的议案》（有关内容详见同日刊登在《证券时报》的编号为2004-12的公司公告）。本议案需提请股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于受让精功集团有限公司柯西工业区部分土地使用权的议案》（有关内容详见同日刊登在《证券时报》的编号为2004-13的公司公告）。本议案需提请股东大会审议。
表决结果：3名关联董事回避表决，6票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于新建重型车桥系列生产线项目的议案》，同意公司利用自筹资金新建总投资2,980万元的重型车桥系列生产线项目，项目产品将定位于11.5吨、13吨重型汽车驱动桥的生产，主要为国内重型汽车厂家协作配套，预计2006年生产负荷达到设计产量。该项目将在拟收购的柯西工业区土地上实施，相关工程建设拟将委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设有限公司进行，扣除土地以及工程建设支出，实际公司实施上述项目所需设备采购等支出还需资金约1,200万元。
上述项目在董事会审议通过后将报绍兴县有关主管部门审批立项。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设有限公司进行工程建设的议案》（有关内容详见同日刊登在《证券时报》的编号为2004-14的公司公告）。本议案需提请股东大会审议。
表决结果：3名关联董事回避表决，6票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于与浙江精工钢结构有限公司签订聚氨酯复合板生产线销售合同的议案》（有关内容详见同日刊登在《证券时报》的编号为2004-15的公司公告）。本议案需提请股东大会审议。
表决结果：3名关联董事回避表决，6票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于与镇江汽车制造有限公司签订2004年度关联交易协议的议案》（有关内容详见同日刊登在《证券时报》的编号为2004-16的公司公告）。本议案需提请股东大会审议。
表决结果：3名关联董事回避表决，6票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。
因资产与经营规模拓展的需要，公司需要增加部分银行借款补充流动资金。鉴于公司有部分募集资金暂时闲置，本着对全体股东负责的态度，在确保募集资金项目实施的前提下，同意公司将不超过5000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，自公司股东大会审议之日起在六个月内根据流动资金实际情况及募集资金项目实施进度调剂使用。通过利用闲置募集资金在指定期限内暂时补充流动资金，可以减少银行借款，减少利息支出。按现行银行借款利率计算，预计可节约财务费用约90万元。
本公司《招股说明书》披露的募集资金项目计划安排如下：
项目 投资计划 总计
第一年 第二年 第三年
新型钢结构建筑成套设备技术改造项目 4,833 3,824 1,203 9,860
聚氨酯、岩棉复合板成套设备制造项目 4,037.39 912.61 —— 4,950
引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目 4,187.38 792.62 —— 4,980
按照上述计划，公司预计在3年内完成全部募集资金的投入，公司现正按照上述计划逐步安排落实。公司新型钢结构建筑成套设备技术改造项目和聚氨酯、岩棉复合板成套设备制造项目用于第二年及以后年度的募集资金尚有5,939.61万元。因此，以闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金后，不会影响募集资金项目的实施，本公司在《招股说明书》中承诺的募集资金投向及项目建设进度不会因此发生改变。
闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将利用自有流动资金或流动资金借款及时归还。截止2004年9月30日，母公司短期借款7,000万元，货币资金2.4亿元，与中国农业银行、中国交通银行等金融机构均有流动资金贷款授信额度，可以确保募集资金的及时归还。
本公司在股东大会批准的以募集资金补充流动资金额度内使用募集资金时，将及时向保荐机构报告资金使用情况；期满后以自有流动资金或流动资金借款归还募集资金时，也将及时向保荐机构报告详细情况。
本公司聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
精工科技本次在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。其批准程序合法、有效。
公司独立董事马洪明先生、俞友根先生、张其林先生对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：
本次将不超过5000万元的募集资金暂时补充流动资金，在六个月内根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用，是公司董事会为充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出而作出的决定。公司将部分募集资金暂时补充流动资金，是以确保募集资金项目的实施为前提，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案需提请股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于召开二ＯＯ四年第二次临时股东大会的议案》，同意于2004年11月28日上午九时整在浙江绍兴柯桥金柯桥大道112号精功大厦公司会议室召开二ＯＯ四年第二次临时股东大会，会议期限为一天，就以下事项进行审议：
①关于审议《累积投票制实施细则》的议案；
②关于审议《独立董事制度》的议案；
③关于审议《募集资金管理办法》的议案；
④关于调整“工程机械钢结构臂架技改项目”实施方式的议案；
⑤关于受让精功集团有限公司柯西工业区部分土地使用权的议案；
⑥关于委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司进行工程建设的议案；
⑦关于与浙江精工钢结构有限公司签订聚氨酯复合板生产线销售合同的议案；
⑧关于与镇江汽车制造有限公司签订2004年度关联交易协议的议案；
⑨关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江精工科技股份有限公司董事会
2004年10月28日
