一、关于公司与关联方资金往来及担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定,我们作为浙江精工科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司2006年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查,现发表专项说明及独立意见如下：

    1、报告期内,公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的违规关联方占用资金情况,公司与关联方的资金往来遵守证监发字[2003]56号、证监发[2005]120号文件的规定,与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

    2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

    截止2006年12月31日,公司对外担保余额(不含合并报表范围内的子公司提供的担保)为0,占公司2006年12月31日经审计净资产的0%,截止2006年12月31日,公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为10357.9453万元,占公司2006年12月31日经审计净资产的30.66%,不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

    3、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司全部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。

    4、公司不存在违规对外担保事项,能够严格控制对外担保的风险,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任,不存在“证监发字[2003]56号”、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。

    二、关于公司2006年度高管薪酬的独立意见

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关规定,我们作为浙江精工科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的独立董事,现就公司2006年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

    我们认为2006年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行,制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《章程》、相关规章制度等的规定。

    三、关于公司2006年度盈利但未提出现金分配预案的独立意见

    根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板块上市公司2006年年度报告工作的通知》(深证上[2006]164号)的规定,我们作为公司的独立董事,本着对广大中小股东负责的态度,我们在对公司2006年度虽盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了解后发表独立意见如下：

    为满足公司生产经营的需要,保证公司的可持续性发展,公司2006年度虽盈利但未提出现金利润分配,我们认为该利润分配预案符合公司的发展需要,对股份公司的全体股东是有利的,维护了公司全体股东的利益。

    四、关于公司续聘审计机构的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司第三届董事会第四次会议《关于续聘浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》,发表独立意见如下：

    浙江东方中汇会计师事务所有限公司在担任本公司首次公开发行股票以及2004年-2006年年报的审计过程中,坚持公允、客观的独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,同意续聘浙江东方中汇会计师事务所有限公司作为公司2007年度的财务审计机构。

    独立董事：李生校、蔡乐平、楼民

    2007年4月4日