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广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会第十次会议通知于2005年11月18日以书面形式发出,会议于2005年11月30日以通讯表决方式召开；应参加通讯表决的董事9名,实际参加通讯表决的董事9名,符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以9票同意,0票反对和0票弃权的结果,通过了《关于广东德豪润达电气股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
在不影响募集资金项目实施的前提下,本公司此次使用闲置募集资金(累计不超过人民币10,000万元)暂时补充流动资金用于生产经营,目的在于保证生产经营资金的需求,减少财务费用,提高资金使用效率,实现股东利益的最大化。具体情况说明如下：
1、经中国证监会批准公司于2004年6月首次公开发行股票共募集资金人民币44,920万元。本公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目的具体资金运用计划如下(包括补充的银行贷款、自有资金)：
单位：人民币万元
序 项目所需 计划投资时间
号 项 目 投资总额 2004年 2005年
1 智能化厨房电器扩建项目 16,336 11,000 5,336
2 研发中心技术改造项目 6,540 4,000 2,540
3 电机厂技术改造项目 3,985 2,000 1,985
4 模具制造中心项目 18,097 12,000 6,097
5 智能化居家护理产品项目 9,081 5,500 3,581
合 计 54,039 34,500 19,539
2、2005年5月30日,经公司第二届董事会第七次会议审议批准,公司将闲置的募集资金10,000万元暂时补充流动资金,期限为6个月；该笔款项公司已于2005年11月底全额归还募集资金专用账户。
3、2005年7月28日,经公司第二届董事会第八次会议审议批准,公司将闲置的募集资金8,000万元暂时补充流动资金,期限为6个月,目前该部分资金的使用尚未到6个月期限。
4、经公司第二届董事会第五次会议和2004年度股东大会审议批准,公司决定放弃投资“智能化居家护理产品项目”,并延缓“研发中心技术改造项目”和“模具制造中心项目”的实施进度。目前“智能化厨房电器扩建项目”和“电机厂技术改造项目”均按照《招股说明书》的计划进行实施。
5、截至2005年10月31日,公司募集资金的使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金项目 拟投入金额 截至10月31日
投入金额
智能化厨房电器扩建项目 16,336 15,359
研发中心技术改造项目 6,540 914
电机厂技术改造项目 3,985 2,072
模具制造中心项目 18,097 1,614
合计 44,958 19,959
截至2005年10月31日,公司已累计使用募集资金19,959万元,募集资金专用账户余额为16,961万元。公司已使用的闲置募集资金暂时补充流动资金的总金额为8,000万元。
根据当前募集资金投资项目的建设进度,未来6个月内公司预计尚需使用的募集资金将不超过5,000万元,暂时闲置的募集资金约为11,900万元。
6、募集资金暂时补充流动资金目的
在不影响募集资金项目实施的前提下,本公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营,目的在于保证生产经营的流动资金需求,减少财务费用,提高资金使用效率,实现股东利益的最大化。
鉴于上述情况,根据公司《募集资金使用管理办法》的规定,本着对全体股东负责的态度,在确保募集资金投资项目实施的前提下,公司决定将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金用于生产经营,具体如下：
⑴累计使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营；
⑵该笔资金使用期限不超过6个月。
上述以闲置募集资金暂时补充流动资金的方案,按现行同期银行借款利率计算,预计每月可减少银行借款利息支出约43.5万元,6个月累计可减少利息支出261万元,扣除募集资金存款利息72万元,可节约财务费用约189万元。
经第二届董事会第八次会议审议批准,公司前期已使用闲置的募集资金8,000万元暂时补充流动资金,该笔资金的使用期限至2006年1月30日止；本次公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的使用期限至2006年5月28日止。
7、公司将采取以下措施,保证用募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目的正常实施：
⑴加强对应收款项的管理,确保各种应收款项的按时回收；
⑵募集资金暂时用于补充流动资金期满后,公司将及时以自有流动资金归还；公司被多家国内银行授予“AAA”信誉等级或“黄金客户”等荣誉,如届时自有流动资金不足,本公司将申请银行借款归还。
公司在董事会批准的以募集资金补充流动资金额度内使用募集资金时,将及时向保荐机构报告资金使用情况；公司在董事会批准的以募集资金补充流动资金期满,以自有流动资金或银行借款归还募集资金时,也将及时向保荐机构报告详细情况。
综上所述,公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的方案,将不会影响募集资金项目的实施；董事会和股东大会决定的募集资金投向及项目建设进度也不会因此发生改变。公司承诺对本次暂时补充流动资金的后续情况及时向保荐机构报告,切实履行有关规范运作和信息披露事项。
公司独立董事张卓元、荆新、葛云松对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：
1、截至2005年10月31日,公司已累计使用募集资金19,959万元,募集资金余额为16,961万元。根据当前募集资金投资项目的建设进度,至2006年5月底以前公司预计尚需使用的募集资金将不超过5,000万元,暂时闲置的募集资金约为11,900万元。
2、据对公司募集资金使用情况的了解,本人认为董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,有利于公司生产经营的稳定和发展,能够减少公司财务费用支出,提高募集资金使用效率,符合全体股东的利益。因此,本人同意董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
3、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。
公司聘请的保荐机构华夏证券对本公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：
贵公司本次计划将部分闲置募集资金(累计不超过人民币10,000万元)在6个月内用于补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,降低财务成本。上述募集资金使用行为经过贵公司第二届董事会第十次会议审议后实施,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。华夏证券将持续关注并督促贵公司按时归还闲置募集资金,以确保募集资金投资项目的顺利实施。
二、会议以9票同意,0票反对和0票弃权的结果,通过了《关于解除购买四号厂房〈转让协议书〉的议案》,同意公司解除与南屏企业集团签订的《转让协议书》收回已支付的款项,并同意公司日后根据实际情况另行解决“电机厂技术改造项目”实施地点的问题。具体情况如下：
前期购买厂房的事宜：
1、2004年7月15日,公司与珠海经济特区南屏企业集团公司(简称“南屏企业集团”)签订了《转让协议书》。根据该协议,本公司向南屏企业集团购买南屏镇坪岚园工业区四号厂房及配套铁皮房(建筑面积17285.76 m 2)(简称“四号厂房”)60%的产权；同时,协议书规定由南屏企业集团负责办理四号厂房的产权证书(证书载明：公司占60%份额,南屏企业集团占40%份额)。
《转让协议书》签订后公司向南屏企业集团支付了购买厂房的款项人民币10,409,850元。
2、公司第二届董事会第六次会议批准公司将募集资金投资项目“电机厂技术改造项目”的实施地点变更为南屏镇坪岚园工业区四号厂房。
协议的执行情况：
1、上述《转让协议书》签订、实施至今已超过一年时间,但四号厂房共有产权证仍未能完成办理工作。
2、近日,公司接到南屏企业集团《关于解除购买南屏镇坪岚园工业区四号厂房及配套铁皮房协议的函》,称由于无法办出四号厂房共有产权证,该公司将终止履行《转让协议书》并退回本公司已经支付的款项。
3、为了保障公司的利益,避免投资风险,经公司管理层研究后同意南屏企业集团终止履行双方签订的《转让协议书》的要求；现在公司已全部收回前期支付的人民币10,409,850元的款项,并将该款项转回到公司募集资金专用账户。
4、为使生产经营不受影响,公司目前仍然向南屏企业集团租赁四号厂房作为“电机厂技术改造项目”的实施地点,公司将根据实际情况妥善解决该项目实施地点的问题。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司
董事会
二○○五年十一月三十日
