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重要提示
本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
一、会议召开及出席情况
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）2004年度股东大会于2005年4月25日上午9时在珠海公司总部三楼会议室以现场召开方式召开，出席本次会议的股东及股东代表（包括委托代理人）共6人，代表有表决权的股份总数为75,009,000股，占公司总股本的74.266%，其中流通股股东及股东代表1名，代表有表决权的股份9000股，占公司总股份的万分之0.9,非流通股股东及股东代表5名，代表有表决权的股份75,000,000股，占公司总股份的74.257%，本次会议由董事会召集，董事长王冬雷先生主持，公司董事、监事、高管人员、保荐代表人及公司聘请的见证律师出席了会议，符合《公司法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。
二、议案的审议情况
本次会议以记名投票表决的方式，对第二届董事会第五次会议中通过的九项议案，以及公司第二届监事会第一次会议的二项议案、第二届监事会第二次会议的一项《关于修改公司章程的议案》的新提案进行了逐项表决，形成如下决议：
1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》
表决结果：同意票45,009,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的60.005%；反对30,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的39.995%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。审议通过《2004年度董事会工作报告》。
流通股股份的表决结果为：9000股同意，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%。
非流通股股份的表决结果为：45,000,000股同意，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的60%；反对 30,000,000股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的40%，弃权0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数0%。
2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》
表决结果：同意票45,009,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的60.005%；反对30,000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总额的39.995%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。
流通股股份的表决结果为：9000股同意，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%，弃权 0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%。
非流通股股份的表决结果为：45,000,000股同意，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的60%；反对 30,000,000股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的40%，弃权0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数0%。
3、审议通过了《2004年度财务决算报告》
表决结果：同意票45,009,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的60.005%；反对0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权30,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的 39.995%。审议通过《2004年度财务决算报告》。
流通股股份的表决结果为：9000股同意，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%，弃权 0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%。
非流通股股份的表决结果为：45,000,000股同意，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的60%；反对0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的 0%，弃权30,000,000股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的40%。
4、审议通过了《2004年度利润分配方案》
表决结果：同意票75,009,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。审议通过《2004年度利润分配方案》。
流通股股份的表决结果为：9000股同意，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%。
非流通股股份的表决结果为：75,000,000股同意，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%。
即根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，公司2004年度实现净利润46,031,203.24元，加上年初未分配利润139,122,436.88元，可供分配的利润185,153,640.12元。根据《公司章程》规定，提取法定公积金4,508,928.99元、提取法定公益金2,434,876.40元。2004年末公司可供股东分配的利润为178,209,834.73元。
决议按2004年12月31日的总股本101,000,000股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利10.00元(含税)，共派发现金红利101,000,000.00元。
5、审议通过了《2004年度报告及其摘要》
表决结果：同意票75,009,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。
流通股股份的表决结果为：9000股同意，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%。
非流通股股份的表决结果为：75,000,000股同意，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%。
2004年度报告及其摘要全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。
6、审议通过了《关于公司2005年日常关联交易的议案》
表决结果：同意票17,259,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的56.11%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0 %；弃权13,500,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的43.89%。审议通过《关于公司2005年日常关联交易的议案》。由于本项议案涉及公司控股股东珠海德豪电器有限公司对托管事项的保证，关联股东珠海德豪电器有限公司、王晟已经回避表决，其所持有股份亦不计入有效表决权总额。
流通股股份的表决结果为：9000股同意，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%。
非流通股股份的表决结果为：17,250,000股同意，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的56.10%；反对0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%，弃权13,500,000股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的43.90%。
7、审议通过了《关于改变募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意票45,009,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的60.005%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权30,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的39.995%。
流通股股份的表决结果为：9000股同意，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%。
非流通股股份的表决结果为：45,000,000股同意，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的60%；反对0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%，弃权30,000,000股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的40%。
决议同意公司放弃投资智能化居家护理产品项目。放弃投资该项目后，公司的募集资金净额可以满足实施智能化厨房电器扩建项目、研发中心技术改造项目、电机厂技术改造项目、模具制造中心项目等四个项目的资金需求。
8、审议通过了《关于公司2005年度向银行申请综合授信额度及为控股子公司提供担保的议案》
⑴同意公司2005年度向银行申请总金额不超过人民币12.87亿元的综合授信额度，授信有效期为一年。公司在上述额度内，实际使用综合授信额度时不得超过公司与相关银行的授信额度；并且当期公司实际资产负债率不得超过70%。授权总经理签署相关文件。
表决结果：同意票45,009,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的60.005%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权30,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的39.995%。
流通股股份的表决结果为：9000股同意，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%。
非流通股股份的表决结果为：45,000,000股同意，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的60%；反对0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的 0%，弃权30,000,000股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的40%。
⑵同意为实质控股100%的子公司威斯达电器（中山）制造有限公司和德豪润达国际（香港）有限公司提供融资担保。截至2004年末，威斯达电器（中山）制造有限公司和德豪润达国际（香港）有限公司的资产负债率均超过了70%，但基于该两公司为本公司实质控股100%的子公司，该担保行为对保障公司生产经营的正常进行是必须，同意：
①本公司于2004年3月与威斯达电器（中山）制造有限公司的贷款银行签署保证合同，为威斯达电器（中山）制造有限公司2004年度的贷款提供最高不超过人民币7000万元的担保；截至目前，本公司为威斯达电器（中山）制造有限公司提供贷款担保余额为6,500万元。
决议同意公司2005年度为威斯达电器（中山）制造有限公司向银行申请贷款提供担保，最高担保总额不超过人民币1.2亿元。
表决结果：同意票45,009,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的60.005%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权30,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的39.995%。
流通股股份的表决结果为：9000股同意，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%。
非流通股股份的表决结果为：45,000,000股同意，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的60%；反对0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%，弃权30,000,000股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的40%。
②本公司于2004年8月30日与德豪润达国际（香港）有限公司的贷款行交通银行香港分行签署保证合同，为德豪润达国际（香港）有限公司向交通银行香港分行自2004年8月30日至2008年4月30日期间，不超过3000万美元贸易融资额度及50万港元账户透支额度的主债务、利息、税费等提供保证；保证期间自2004年8月30日至2010年4月30日止。截至2004年底，德豪润达国际（香港）有限公司在前述保证合同项下取得的实际借款余额为6,222万元。决议对上述保证合同予以确认。
表决结果：同意票45,009,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的60.005%；反对0 股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权30,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的39.995%。
流通股股份的表决结果为：9000股同意，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%。
非流通股股份的表决结果为：45,000,000股同意，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的60%；反对0 股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%，弃权30,000,000股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的40%。
9、审议通过了《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》
表决结果：同意票45,009,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的60.005%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权30,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的39.995%。
流通股股份的表决结果为：9000股同意，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%。
非流通股股份的表决结果为：45,000,000股同意，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的60%；反对0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%，弃权30,000,000股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的40%。
同意公司继续聘请北京信永中和会计师事务所有限公司为本公司及下属控股子公司2005年度的审计机构，参与公司年度报告审计、重大交易所涉资产审计及各类资金验证等工作。
10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意票75,009,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总额的 0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。
流通股股份的表决结果为：9000股同意，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0%。
非流通股股份的表决结果为：75,000,000股同意，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%。
三、独立董事述职情况
本次股东大会上，独立董事荆新先生代表公司三位独立董事进行述职，向股东大会提交了《独立董事2004年度述职报告》。该报告对2004年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行了报告。《述职报告》全文刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
四、律师见证情况
本次股东大会经广东信达律师事务所麻云燕律师现场见证并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法、有效。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的2004年度股东大会决议；
2、广东信达律师事务所出具的《关于广东德豪润达电气股份有限公司二零零四年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○○五年四月二十五日
附件：
一、修改原《公司章程》第三十六条：
原为：
“公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
现改为：
“公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）符合条件的股东在股东大会召开前公开向其他股东征集投票权；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
二、修改原《公司章程》第四十一条：
原为：
“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
现改为：
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
三、修改原《公司章程》第四十三条：
原为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
现改为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对发行可转换公司债券作出决议；
（十一）对公司有重大影响的附属企业上市作出决议；
（十二）对公司重大资产重组作出决议；
（十三）对在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议；
（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十五）修改公司章程；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
四、修改原《公司章程》第四十九条：
原为：
“股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”
现改为：
“股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票开始的时间、投票程序以及审议的事项。”
五、新增加一条作为第五十五条：
“第五十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集人公开征集上市公司股东投票权，应当按照有关实施办法办理。”
六、修改原《公司章程》第六十一条：
原为：
“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属
于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的，提案人应当在股东
大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”
现改为：
“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少
提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公
告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
七、新增加一条作为第七十条：
“第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3时并不得迟于现场股东大会召开当日上午9时30分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3时。”
八、新增加一条作为第七十一条：
“第七十一条，具有本章程第七十条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
九、修改原《公司章程》第九十七条：
原为：
“公司按照有关法律、法规的规定聘任适当的人员担任公司的独立董事。
公司的独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
独立董事承担法律法规和本章程规定的董事义务。”
现改为：
“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
十、修改原《公司章程》第一百零三条：
原为：
“独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。”
现改为：
“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
十一、新增加一条作为第一百零六条：
“第一百零六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”
十二、新增加一条作为第一百零七条：
“第一百零七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”
十三、新增加一条作为第一百零九条：
“第一百零九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
十四、修改原《公司章程》第一百零七条：
原为：
“独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事有意见分歧且无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
现改为：
“独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于300万元人民币且高于最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会未作出现金利润分配议案的；
（六）认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事有意见分歧且无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
十五、修改原《公司章程》第一百零六条：
原为：
“独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
现改为：
“公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
十六、修改原《公司章程》第一百九十六条：
原为：
“公司至少在中国证监会指定的一种报刊媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。”
现改为：
“公司至少在中国证监会指定的一种报刊媒体和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。”
公司章程内容经上述增减修改后，相关条数（包括某些条款中所引用的条款）均依次作了技术上的重新排序。原章程共有条款二百二十条，修改后的章程条款为二百二十七条。
广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司二零零四年度股东大会的法律意见书
致：广东德豪润达电气股份有限公司（下称"贵公司"）
广东信达律师事务所（简称"本所"）接受贵公司的委托，指派本所麻云燕律师参加了贵公司2004年度股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（简称"《规范意见》"）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称"《若干规定》"）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2004年度股东大会（简称"本次股东大会"）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
贵公司董事会于2005年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告暨关于召开2004年度股东大会的通知》， 于2005年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《广东德豪润达电气股份有限公司董事会关于公司监事会提出2004年度股东大会新提案的公告》。2005年4月25日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在贵公司办公楼三楼会议室以现场召开方式如期召开。
经本所律师审验，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共6名，持有贵公司股份75009000股，占贵公司股本总额的74.266%。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、部分高级管理人员、公司聘请的保荐机构代表和本所律师。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，贵公司本次股东大会就前述2005年3月25日通知以及2005年4月15日公告中列明的《公司2004年度董事会工作报告》、《公司2004年度监事会工作报告》、《公司2004年度财务决算报告》、《公司2004年度利润分配方案》、《关于公司2005年日常关联交易的议案》、《关于改变募集资金投资项目的议案》、《关于公司2005年度向银行申请综合授信额度及为控股子公司提供担保的议案》、《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》，以记名投票表决方式逐项进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布表决结果。会议通知中所列议案均获股东大会有效通过。
本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法、有效。
本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
广东信达律师事务所
麻云燕 律师
二零零五年四月二十五日
广东德豪润达电气股份有限公司独立董事2004年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2004年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、出席会议情况：
2004年度公司共召开了共计7次董事会和3次股东大会。其中：
荆新先生2004年度应出席董事会次数7次，亲自出席7次；应出席股东大会次数3次，亲自出席2次，2004年第一次临时股东大会由于工作原因未能亲自出席。2004年度，荆新先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
陈太一先生2004年度应出席董事会次数3次，亲自出席2次；陈太一先生因病于2004年5月去世，故缺席2004年8月8日举行的公司第一届董事会第十次会议，亦未出席2004年度召开的各次股东大会。2004年度，陈太一先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
张卓元先生2004年度应出席董事会次数7次，亲自出席6次；第二届董事会第一次会议由于工作原因无法亲自出席，委托独立董事荆新先生代为出席并行使表决权。应出席股东大会次数3次，亲自出席2次，2004年第二次临时股东大会由于工作原因未能亲自出席。2004年度，张卓元先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
葛云松元先生2004年度应出席董事会次数4次，亲自出席3次；第二届董事会第一次会议由于工作原因无法亲自出席，委托独立董事荆新先生代为出席并行使表决权。没有应出席的股东大会。2004年度，葛云松先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2004年度，独立董事在公司做出各项重大决策前发表了独立意见，具体如下：
1、2004年8月8日公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于〈受托经营协议〉的议案》，同意公司与CENTRAL GOLD WORLDWIDE LIMITED、珠海德豪电器有限公司签署《受托经营协议》。独立董事张卓元、荆新对此发表独立意见如下：
⑴该协议的签署有利于增强公司的竞争力。
⑵该协议的签署没有损害公司、公司中小投资者及非关联股东的利益。
⑶该协议的签署涉及公司控股股东珠海德豪电器有限公司对托管事项的保证，关联董事对该议案的表决进行了回避，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、关于公司董事会换届、聘请高管人员等。
⑴2004年8月8日公司第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，独立董事张卓元、荆新表了《独立董事对公司董事会换届选举的意见》，具体如下：
第二届董事会的董事及独立董事候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘任岗位的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
⑵2004年9月10日，第二届董事会第一次会议选举或聘任了公司的高管人员，独立董事张卓元、荆新、葛云松发表了《独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见》，具体如下：
公司聘任高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规，所聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。为此我们发表了同意的独立意见。
3、2004年12月10日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。对此独立董事张卓元、荆新、葛云松发表独立意见如下：
⑴至2004年9月30日，公司已累计使用募集资金15,224万元，募集资金余额为29,695.98万元。根据募集资金项目的进度，预计未来6个月内（至2005年5月）尚需使用募集资金约10,000万元，暂时闲置的募集资金约为19,000万元。
⑵据对公司募集资金使用情况的了解，我们认为董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案有利于公司持续发展，符合全体股东的利益。因此，本人同意董事会关于闲置募集资金补充流动资金的议案。
⑶本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，2004年度公司的信息披露真实、及时、完整。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司上市后制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，明确了投资者关系管理部门。
四、日常工作情况
2004年度，作为公司独立董事,我们定期了解公司的生产经营动态，对董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；我们对董事会决议的执行情况等也进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；此外，定期了解公司生产经营动态。
五、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我们认为，2004年度，公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2005年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
特此报告。
独立董事：张卓元、荆新、葛云松
