本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关于公司担保及关联方占用资金情况

    根据中国证监会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》我们对广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保情况进行了仔细核查，现发表独立意见如下：

    1、公司为实质控股100%的子公司威斯达电器（中山）制造有限公司和德豪润达国际（香港）有限公司提供担保，而威斯达电器（中山）制造有限公司和德豪润达国际（香港）有限公司2004年末的资产负债率均超过了70%，公司的担保行为与中国证监会证监发〔2003〕56号文的规定有不符合的情况。为解决问题，公司已经通过对威斯达电器（中山）制造有限公司进行增资的决议。同时考虑到公司为实质控股100%的子公司提供担保且该行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的，并且前述担保事项在实质上不会对公司造成额外的风险和责任，公司利益亦不会因担保事项遭受到损害，因此对公司的前述担保行为此表示理解和同意。

    2、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为实质控股100%的2家子公司提供的担保外，2004年公司无其它任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。与关联方的资金往来正常，没有损害上市公司利益。

    二、募集资金使用

    上市初期，为减少预期的银行升息对公司贷款成本的影响，减少公司财务费用支出，将部分募集资金用于提前还贷、转贷，临时解决银行头寸。前述募集资金的使用符合公司规定的资金划拨流程，最后由公司财务负责人审核同意。经整改，前述动用的募集资金已于2004年11月全部收回。

    独立董事认为：公司募集资金的以上调剂属于公司资金结构的理性调整，基本符合上市公司利益，但由于公司对募集资金账户管理不严，不符合公司《募集资金管理及使用制度》的规定。

    三、日常关联交易

    公司2005年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第二届董事会第五次会议审议通过，应到董事9名，实到8名，达到董事会法定人数，与会董事经表决一致审议通过上述关联交易，并将提交公司2004年度股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    四、改变募集资金投资项目

    根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，我们对公司放弃投资智能化居家护理产品项目事项进行了认真了解和分析，现发表独立意见如下：

    因为近来钢材、有色金属、塑料等主要原材料价格持续上涨，劳动力成本提高，银行贷款利率上调以及汇率调整预期等造成市场环境发生很大的不利变化，且未来不确定性增加，使得继续按《招股说明书》承诺通过银行借款或自有资金筹措实施智能化居家护理产品项目的可行性大为降低。为减少投资风险，公司计划放弃投资智能化居家护理产品项目，不再通过银行借款或自有资金筹措实施该项目所需9,081万元资金。

    我们认为，公司本次变更募集资金投资项目，即放弃通过银行借款或自有资金投资智能化居家护理产品项目的理由是充分的，且已经董事会决议通过并提交股东大会审议，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的有关规定。

    五、聘请公司2005年度审计机构

    本次公司续聘北京信永中和会计师事务所有限公司为公司2005年度的审计机构的议案，公司在提交董事会审议前已获得本人同意。本次聘请会计师事务所未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；经公司第二届董事会第五次会议审议通过，应到董事9名，实到8名，董事经表决一致审议通过该议案，并将提交公司2004年度股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》有关规定。