本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会第三次会议通知于2004年11月30日以书面形式发出，会议于2004年12月10日以通讯表决方式召开。应参加通讯表决的董事9名,实际参加通讯表决的董事9名，会议符合《公司法》及《公司章程》有关规定。

    会议以9票赞成，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    1、在不影响募集资金项目实施的前提下，本公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于归还银行借款，目的在于减少财务费用，提高资金使用效率， 实现股东利益的最大化。

    2、本公司于2004年6月经中国证监会批准，首次公开发行股票共募集资金人民币44,919.98万元。本公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目的具体资金运用计划如下（包括补充的银行贷款、自有资金）：

    单位：人民币万元

序号                       项目   项目所需投资总额       计划投资时间
                                                        2004年  2005年
1        智能化厨房电器扩建项目             16,336      11,000   5,336
2          研发中心技术改造项目              6,540       4,000   2,540
3            电机厂技术改造项目              3,985       2,000   1,985
4              模具制造中心项目             18,097      12,000   6,097
5        智能化居家护理产品项目              9,081       5,500   3,581
合计                                        54,039      34,500  19,539

    上述资金运用计划公司正在逐步实施之中。

    3、截至2004年10月31日，本公司募集资金的使用情况如下：

单位：人民币万元
募集资金项目             拟投入金额   1-10月合计
智能化厨房电器扩建项目    16,336.00    13,153.00
研发中心技术改造项目       6,540.00       914.00
电机厂技术改造项目         3,985.00       836.00
模具制造中心项目          18,097.00     1,041.00
智能化居家护理产品项目     9,081.00           —
合计                      54,039.00    15,944.00

    上述项目中，智能化厨房电器扩建项目的投资额已达到2004年的投资计划；研发中心技术改造项目正在进行施工图设计等前期准备工作，该项目的土建施工计划于2005年初展开；电机厂技术改造项目、模具制造中心项目正在积极进行设备选型和采购工作，厂房的建设也正在进行之中；智能化居家护理产品项目正在筹备中。至2004年12月底以前，公司根据合同规定还需支付部分项目投资款。

    截至2004年10月30日，公司已累计使用募集资金15,944万元（包括公司在募集资金到位后将人民币10,384万元偿还前期以银行借款的形式投入智能化厨房电器扩建项目、研发中心技术改造项目、电机厂技术改造项目、模具制造中心项目等的前期投入。），募集资金余额为28,975.98万元。

    根据募集资金项目建筑工程、设备的采购安装工程等的付款进度安排，预计未来6个月内（至2005 年5月）公司尚需使用募集资金约10,000万元，暂时闲置的募集资金约为19,000万元。因此以闲置的募集资金暂时补充流动资金后，不会影响募集资金项目的实施，本公司在《招股说明书》中承诺的募集资金投向及项目建设进度不会因此发生改变。

    4、鉴于上述情况，根据本公司《募集资金使用管理办法》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司拟将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金用于归还银行借款，具体如下：

    ⑴ 累计使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金用于归还银行借款；

    ⑵ 每笔募集资金使用期限不超过6 个月。

    上述以募集资金归还银行借款补充流动资金的方案，按现行同期银行借款利率计算，预计每月可减少银行借款利息支出约43.5万元，6个月累计可减少利息支出261万元，扣除募集资金存款利息72万元，可节约财务费用约189万元。

    5、本公司拟采取以下措施，保证用募集资金归还银行借款不影响募集资金项目的正常实施：

    ⑴ 加强对应收款项的管理，确保各种应收款项的按时回收；

    ⑵ 募集资金暂时用于补充流动资金期满后，本公司将及时以自有流动资金归还；本公司被多家国内银行授予“AAA”信誉等级或“黄金客户”等荣誉，如届时自有流动资金不足，本公司将申请银行借款归还。

    6、本公司在董事会批准的以募集资金补充流动资金额度内使用募集资金时，将及时向保荐机构报告资金使用情况；本公司在董事会批准的以募集资金补充流动资金期满，以自有流动资金或银行借款归还募集资金时，也将及时向保荐机构报告详细情况。

    二、本公司独立董事张卓元、荆新、葛云松对本公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

    1、至2004年9月30日，公司已累计使用募集资金15,224 万元，募集资金余额为29,695.98万元。根据募集资金项目的进度，预计未来6个月内（至2005 年5月）尚需使用募集资金约10,000万元，暂时闲置的募集资金约为19,000万元。

    2、据对公司募集资金使用情况的了解，本人认为董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案有利于公司持续发展，符合全体股东的利益。因此，本人同意董事会关于闲置募集资金补充流动资金的议案。

    3、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。

    三、本公司聘请的保荐机构华夏证券对本公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

    贵公司本次计划将部分闲置募集资金（累计不超过人民币10,000万元）在6个月内用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本。上述募集资金使用行为经过董事会审议后实施，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。华夏证券将持续关注并督促贵公司按时归还闲置募集资金，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

    特此公告