东莞证券有限责任公司(以下简称“东莞证券”)作为浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”或者“伟星股份”)2006年度非公开发行股票的主承销商与保荐人，已顺利实施完毕本次发行上市工作。根据中国证券监督管理委员会第30号令《上市公司证券发行管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》的规定，东莞证券已与伟星股份签订了《保荐协议》、《募集资金三方监管协议》，具体实施对伟星股份募集资金管理的持续督导工作。

    根据伟星股份募集资金项目的进展情况及募集资金项目的实际资金投入状况，并依据公司董事会提供的原始书面材料、副本材料、口头说明等资料内容，以及通过现场核查,东莞证券对伟星股份以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况发表以下核查意见：

    一、非公开发行股票募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]72号文核准，东莞证券作为主承销商向十名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票1,500万股，确定每股发行价为人民币9.06元，募集资金总额为人民币13,590万元。截至2006年9月21日止，公司实际募集资金总额为13,590万元，减除发行费用3,640,400.00元后，募集资金净额为132,259,600.00元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验[2006]第79号《验资报告》。

    公司已在银行开设了专户存储上述募集资金，并将在履行必要的法律程序之后，将部分募集资金用于置换上述投资项目中以自有资金先行投入的部分。

    二、非公开发行股票募集资金计划投资项目的基本情况

    根据公司2006年5月23日发布的《浙江伟星实业发展股份有限公司第二届董事会第十六次临时会议决议公告》、2006年6月8日发布的《浙江伟星实业发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告》和2006年9月29日发布的《浙江伟星实业发展股份有限公司非公开发行股票发行情况以及上市公告书》，公司拟将本次非公开发行股票所募集的资金投入以下项目：

    1.高档拉链技改项目

    根据浙江省轻纺建筑设计院编制的可行性研究报告，该项目投资总额7,000.00万元，其中固定资产投资6,484.00万元，流动资金投资516.00万元。

    公司已于2006年1月启动该项目，并于2006年3月20日在临海市工业经济局为该项目办理了登记备案，备案号：临工经技[2006]11号。

    2.多彩水晶钻技改项目

    根据浙江省轻纺建筑设计院编制的可行性研究报告，该项目投资总额为6,000.00万元。其中固定资产投资5,686.80万元，流动资金投资313.20万元。

    公司已于2006年1月启动该项目，并于2006年3月20日在临海市工业经济局为该项目办理了登记备案，备案号：临工经技[2006]10号。

    三、以自有资金投入募集资金计划投资项目的实际情况

    公司本次非公开发行股票的方案于2006年6月7日获公司2006年第一次临时股东大会决议批准，于2006年9月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]72号文核准。在募集资金到位之前，公司已动用自有资金投入上述募集资金计划投资项目。

    针对上述募集资金计划投资项目，东莞证券对公司运用自有资金实际投入的土建支出和设备购置情况进行了专项核查，并现场查看了土建工程的进度和购置的设备实物。经核查，公司以自有资金对各项目的实际投入总体情况如下(单位：人民币万元)：

                                              实际自有资     自有资金
    承诺投资项目   实际投资项目 承诺投资金额
                                              金投入金额     投入时间
    高档拉链技改   高档拉链技改
                                  7,000.00     2,396.46    2006年1-9月
        项目          项目
    多彩水晶钻技改    多彩水晶钻技
                                        6,000.00       3,650.84        2006年1-9月
         项目            改项目
        合  计                          13,000.00      6,047.30

    公司以自有资金对各项目的实际投入明细情况如下：

    1.高档拉链技改项目(单位：人民币万元)

    投资类别       承诺投资金额   实际自有资金投资金额       差额
    固定资产投资       6,484.00               2,396.46   4,087.54
    流动资金投资         516.00                   0.00     516.00
    合计               7,000.00               2,396.46   4,603.54

    2.多彩水晶钻技改项目(单位：人民币万元)

    投资类别       承诺投资金额   实际自有资金投资金额       差额
    固定资产投资       5,686.80               3,650.84   2,035.96
    流动资金投资         313.20                   0.00     313.20
    合计               6,000.00               3,650.84   2,349.16

    四、对有关证明性文件的核查过程

    为出具本核查意见，我们核查了以下证明性文件：

    1、《关于以自有资金投入募集资金计划投资项目情况的专项核查报告》(浙天会审[2006]720号)

    2、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》(伟星股份第三届董事会第二次临时会议审议)

    3、伟星股份财务部提供的《募集资金项目使用明细表》及相关帐证

    五、结论性意见

    经核查，东莞证券认为伟星股份第三届董事会第二次临时会议审议的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》中的自筹资金先期投入募集资金项目情况与实际情况相符，同意公司实施以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

    (此页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况的核查报告之签署页)