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浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“伟星股份”、“公司”)2006 年度非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案于2006 年5 月22 日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并于2006 年6 月7 日经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006 年6 月30 日由中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)受理，并经中国证监会证监发行字[2006]72 号文核准。
公司于2006 年9 月19 日至9 月20 日以非公开发行股票的方式向10 家特定投资者发行了1,500 万股人民币普通股(A 股)，募集资金13,590 万元。经浙江天健会计师事务所有限公司出具的《浙天会验字(2006)第78 号验资报告》验证，该笔资金已于2006 年9 月20 日汇入主承销商东莞证券有限责任公司账户,2006 年9 月21 日,该笔资金扣除承销保荐费用后汇入公司账户。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
一、本次发行概况
1、发行股票的类型、面值
特别提示
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票交易在2006 年10 月9日不设涨跌停板限制，不纳入指数计算。
本次发行的股票类型为人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1 元。
2、发行股票的数量
本次发行的股票数量为1,500 万股。
3、发行价格及定价依据
本次发行的发行价格为9.06 元/股。
经公司与保荐人(主承销商)共同商讨后确认本次发行价格为9.06 元/股。9.06 元/股的发行价格相当于公司第二届董事会第十六次会议决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的129%(考虑除权因素)，相当于二次询价截止日2006 年9 月15 日前二十个交易日(含2006 年9 月15 日)公司股票收盘价的算术平均值的75.89%，相对于二次询价截止日2006 年9 月15 公司股票收盘价11.37 元的79.68%。
4、募集资金
经浙江天健会计师事务所有限公司出具的《浙天会验字(2006)第79 号验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为135,900,000.00 元，扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用)3,640,400.00 元，募集资金净额为132,259,600.00 元，其中股本15,000,000.00 元，资本公积117,259,600.00 元。
5、承销方式
本次发行由主承销商东莞证券有限责任公司以代销的方式承销。
二、股份认购情况及本次发行的发行对象概况
1、股份认购情况
序号 投资者 认购数量(万股) 认购比例 认购金额(万元) 锁定期限
1 台州市恒焜基础工程有限公司 440.00 29.30% 3,986.40 12个月
2 杭州财通网络科技有限公司 190.00 12.60% 1,721.40 12个月
3 华安基金管理有限公司 150.00 10.00% 1,359.00 12个月
4 国泰君安证券股份有限公司 120.00 8.00% 1,087.20 12个月
5 兴业证券股份有限公司 100.00 6.60% 906.00 12个月
6 泰康人寿保险股份有限公司 100.00 6.60% 906.00 12个月
7 Deutsche Bank Aktiengesellschaft 100.00 6.60% 906.00 12个月
8 七匹狼投资股份有限公司 100.00 6.60% 906.00 12个月
9 上海申能资产管理有限公司 100.00 6.60% 906.00 12个月
10 浙商证券有限责任公司 100.00 6.60% 906.00 12个月
合计 1500.00 100% 13,590.00
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
以上十家发行对象已承诺本次非公开发行其所认购股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，并已申请股份锁定。
2、发行对象的基本情况
(1)台州市恒焜基础工程有限公司
住所：临海市柏叶路职教中心南侧
法定代表人：王飞舟
注册资本：陆佰万元
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
(2)杭州财通网络科技有限公司
住所：西湖区古荡湾新村98 号
法定代表人：周林荣
注册资本：壹拾万元
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
(3)华安基金管理有限公司
住所：浦东新区浦东南路360 号
法定代表人：王成明
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
(4)国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618 号
法定代表人：祝幼一
注册资本：人民币肆拾柒亿元
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
(5)兴业证券股份有限公司
注册地址：福州市湖东路99 号
法定代表人：兰荣
注册资本：9 亿8 佰万
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
(6)泰康人寿保险股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156 号泰康人寿大厦
法定代表人：陈东升
注册资本：人民币捌亿伍仟贰佰壹拾玖万柒仟零柒拾元最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
(7)Deutsche Bank AktiengesellschaftDeutsche Bank Aktiengesellschaft 为中国证监会批准的合格境外机构投资者。
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
(8)七匹狼投资股份有限公司
住所：厦门市开元区天湖路50 号10E 单元
法定代表人：谢安居
注册资本：伍亿元整
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
(9)上海申能资产管理有限公司
住所：浦东银城东路139 号(华能国际大厦)1001－1006 室
法定代表人：杨祥海
注册资本：人民币叁亿元
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
(10)浙商证券有限责任公司
住所：杭州市杭大路1 号
法定代表人：陈唯贤
注册资本：伍亿贰仟万元
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
上述认购对象均与发行人无关联关系。
三、本次发行的募集资金投向
公司本次募集资金投向为高档拉链技改项目、新型多彩水晶钻技改项目，两个项目共需资金1.3亿元。
(一)高档拉链技改项目
1、建设规模
公司拟利用已征土地，新建生产车间，引进尼龙隐形拉链生产线30 条(其中尼龙拉链20 条，隐形拉链10 条)，塑钢金属拉链生产线48 条(其中塑钢拉链32 条，金属拉链16 条)。
2、产品方案
序号 产品名称 单位 产量 备注
1 高档尼龙隐形拉链 万条/年 11000
2 高档塑钢拉链 万条/年 4000
3 高档金属拉链 万条/年 5000
合计 万条/年 20000
3、资金需求
本项目建设期为两年，项目总投资7,000 万元，其中，固定资产投资为6,484万元，流动资金516 万元，投资回收期(包括建设期)为6.45 年。拟全部利用本次发行募集资金投资。
4、可研结论
本项目为伟星股份高档拉链技改项目，使公司的产品能适应市场需求，并在市场竞争中处于有利的地位。同时，也可充分发挥公司在拉链行业中的加工能力和水平，并能提高公司的经济效益和技术进步，是切合实际情况的，也是符合服装行业“十一五”规划对现有服装辅料企业技术改造和调整产品结构，使公司产品由“中、低档”向“中、高档”转变的战略方针。
主要工艺设备选择从投资经济性和设备先进性两方面进行综合考虑，所采用的国外先进设备具有较高的生产效率，性能可靠等诸多优点。
项目可利用伟星股份的技术管理、销售渠道、生产技术，即节省投资又可发挥公司技术管理优势，从而达到投资少、见效快的目的。
项目全部投产后全年新增销售收入为17,600 万元，投资利税率44.1%，财务内部收益率为19.41%(税后)，投资回收期(包括建设期)为6.45 年。
本项目于2006 年3 月20 日，在临海市工业经济局办理了登记备案手续，备案号：临工经技(2006)11 号。
(二)新型多彩水晶钻技改项目
1、建设规模
公司利用已征土地，新建生产车间，引进水钻生产线10 条，配套部分国产设备10 套。
2、产品方案
序号 产品名称 单位 产量 备注
1 多彩水钻 万粒/年 100000
2 白水钻 万粒/年 50000
合计 150000
3、资金需求
本项目建设期为两年，项目总投资6,000 万元，其中固定资产投资为5,686.80 万元，铺底流动资金313.20 万元，投资回收期(包括建设期)为6.32年。拟全部利用本次发行募集资金投资。
4、可研结论
新型多彩水晶钻技改项目使公司的产品能适应市场需求，并在市场竞争中处于有利的地位。同时，也可充分发挥公司饰品行业中的加工能力和水平，并能提高公司的经济效益和技术进步。
主要工艺设备选择从投资经济性和设备先进性两方面进行综合考虑。项目可利用伟星股份的技术管理、销售渠道、生产技术，即节省投资又可发挥公司技术管理优势，从而达到投资少、见效快的目的。
项目全部投产后全年新增销售收入为8,500 万元，投资利税率36.99%，财务内部收益率为19.40%(税后)，投资回收期(包括建设期)为6.32 年。
本项目于2006 年3 月20 日，在临海市工业经济局办理了登记备案手续，备案号：临工经技(2006)10 号。
四、新增股份的托管及上市与流通安排
本次发行新增股份已于2006 年9 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2006 年10 月9日，自本次发行结束之日(2006 年9 月28 日)起一年后经公司申请可以上市流通。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2006 年10 月9 日，公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。
五、股份变动情况
1、本次发行前后公司股权结构的变动情况
本次非公开发行前 本次非公开发行后
股份类型 持股数(股) 比例(%) 持股数(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 39,864,229 53.31 54,864,229 61.11
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - 3,200,000 3.56
3、其他内资持股 39,864,229 53.31 50,664,229 56.43
其中：境内法人持股 26,231,757 35.08 37,031,757 41.25
境内自然人持股 13,632,472 18.23 13,632,472 15.18
4、外资持股 - 1,000,000 1.11
二、无限售条件股份 34,919,204 46.69 34,919,204 38.89
1、人民币普通股 33,139,171 44.31 33,139,171 36.91
2、境内上市的外资股 1,780,033 2.38 1,780,033 1.98
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 74,783,433 100.00 89,783,433 100.00
注:以伟星股份截止2006 年9 月25 日股权结构为计算依据。
2、董事、监事和高级管理人员持股变动情况。
本次发行前后公司的董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
六、本次发行后主要财务指标变化情况
本次发行后，公司总股本增加为89,783,433 股，公司的每股收益、每股净资产等财务指标将发生改变，具体变化情况如下：
每股净资产(元) 全面摊薄每股收益(元)
项目 2005年12月31日 2006年6月30日 2005年 2006年1-6月
本次发行前 3.41 3.13 0.47 0.28
本次发行后(模拟计算) 4.31 4.08 0.39 0.23
七、保荐协议内容及上市推荐意见
(一)保荐协议内容
公司于2006 年6 月27 日与东莞证券有限责任公司签署了《保荐协议》，东莞证券已指定张春辉、李瑞瑜担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责，保荐期限为自《保荐协议》签署日至2007 年12 月31 日止。
(二)保荐人关于推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整。保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
八、本次发行的有关机构
(一)发行人
名称：浙江伟星实业发展股份有限公司
法定代表人：章卡鹏
办公地址：浙江省临海市花园工业区
经办人员：谢瑾琨、谭素英
联系电话：0576-5125002
传真：0576-5126598
(二)保荐人(主承销商)
名称：东莞证券有限责任公司
法定代表人：周建辉
办公地址：北京市西城区国际企业大厦A 座17 层
保荐代表人：张春辉、李瑞瑜
项目主办人：郭天顺
联系电话：010-88091073
传真：010-88091072
(三)发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
办公地址：杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼
负责人：章靖忠
经办律师：黄廉熙、刘斌
联系电话：0571-87901111
传真：0571-87901501
(四)审计和验资机构
名称：浙江天健会计师事务所有限公司
办公地址：浙江省杭州市文三路388 号钱江科技大厦15-20 层
法定代表人：胡少先
经办会计师：吕苏阳、葛徐
联系电话：0571－88216841
传真：0571-88216890
九、备查文件
1、东莞证券有限责任公司出具的《证券上市保荐书》
2、浙江天册律师事务所出具的《非公开发行A 股法律意见书》
备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网， 网址：
http://www.cninfo.com.cn。
全体董事签字：
章卡鹏 张三云 谢瑾琨
罗仕万 朱立权 朱美春
金雪军 罗文花 王陆冬
浙江伟星实业发展股份有限公司
2006 年9 月29 日
法定代表人：陈就明
(或授权代表)
保荐代表人：张春辉 李瑞瑜
东莞证券有限责任公司
2006 年9 月29 日
