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浙江伟星实业发展股份有限公司第二届董事会第三次会议于2004年8月3日下午在本公司会议室开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事孙维林先生委托独立董事金雪军先生代为出席会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事、高管人员、保荐人列席了会议。会议由董事长章卡鹏先生主持，经与会董事认真讨论研究，审议并通过了以下事项：
一、审议并一致通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司2004年半年度报告及其摘要》。
二、审议并一致通过了《关于变更注册资本的议案》，该议案需提请股东大会审议。
公司已于2004年6月4日成功发行2100万股A股，同意公司的注册资本从原先的5378.3433万元增加到7478.3433万元。
三、审议并一致通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》（修改内容附后），该议案需提请股东大会审议。
四、审议并一致通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》(修订后的《股东大会议事规则》详见公司备查文件)，该议案尚需提请股东大会审议。
五、审议并一致通过了《关于修订董事会议事规则的议案》(修订后的《董事会议事规则》详见公司备查文件) ，该议案尚需提请股东大会审议。
六、审议并一致通过了《关于修订总经理工作细则的议案》（修订后的《总经理工作细则》详见公司备查文件。
七、审议并一致通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司投资者关系管理办法》。
八、审议并一致通过了《关于确认临海市伟星电镀有限公司与临海市市政工程有限公司二期建设工程施工合同的议案》。
临海市市政工程有限公司于2003年下半年承接了临海市伟星电镀新厂区一期建设工程的道路、排水工程。鉴于临海市市政工程有限公司是台州市实力最强的市政工程公司之一，并且在电镀新厂区的一期建设工程中，施工进度比较快，工程质量也非常好，考虑到工程的连续性和工程的质量，2004年4月份临海市伟星电镀有限公司又将二期工程承包给了临海市市政工程有限公司，工程总金额320万元，现二期工程即将完工。经董事会讨论，同意确认临海市伟星电镀有限公司与临海市市政工程有限公司二期建设工程施工合同。该合同属关联交易，详细情况另见近日关联交易公告。
九、审议并一致通过了《关于无偿受让伟星集团有限公司、注册商标的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。
由于本公司目前拥有的几个商标图样比较复杂，均不能直接印制到拉链产品上，这对于产品的推广，特别是对销售到国外去的产品，很不利于发挥产品的品牌效应。如果按照国际市场的要求重新注册一个新的商标，按照法定程序，不仅需要一年半到两年的时间，而且需要一定的费用。“、”看起来相对简洁流畅，容易记忆和制作。伟星集团有限公司虽于2002年取得了的商标权，的商标权也即将取得，但因其不再生产经营服装辅料业务而较少使用该类商标，仅其下属的工艺品产业在部分产品上用到。如果本公司能无偿受让该类商标，同时许可临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司无偿使用，不仅不会影响公司的品牌形象，而且可以节约时间，加速拉链产品的市场推广速度。为了节约时间、降低成本，尽快打响拉链产品在国际市场上的品牌知名度。经董事会讨论，同意无偿受让伟星集团有限公司及注册商标，并签署无偿使用等有关协议，并报股东大会审议。
十、审议并一致通过了《关于公司许可临海市伟星工艺品有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司无偿使用商标的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。
根据中国证监会及有关法律法规的要求，伟星集团有限公司于2003年6月14日前将第26类的商标权无偿转让给了本公司。但由于伟星集团有限公司在将以上商标权转让给本公司的同时，伟星集团下属的三家控股子公司临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司也在使用以上商标。由于临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司将以上商标主要用在工艺品的树脂类和亚克力类产品上，与本公司商标使用的范围并无冲突，也不会对公司产品品牌形象产生不良影响。经董事会讨论，同意将公司商标许可临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司无偿使用，并报股东大会审议。该许可协议属关联交易，详细情况另见近日关联交易公告。
十一、审议并一致通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。
十二、审议并一致通过了《关于公司与国信证券有限责任公司签署委托代办股份转让协议的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》第三条第一款规定以及本公司在与深圳证券交易所签订的《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》中的承诺：本公司应该在其股票上市后六个月内，与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦本公司股票终止上市，该证券公司立即成为其代办股份转让的主办券商。经董事会讨论，同意与国信证券有限责任公司签署《委托代办股份转让协议》，协议自本公司股票被终止上市之日生效。
十三、审议并一致通过了关于《关于提议召开公司2004年度第二次临时股东大会的议案》。
经董事会研究，决定于2004年9月6日在浙江伟星实业发展股份有限公司召开2004年度第二次临时股东大会，有关会议具体事项如下：
1、会议时间：2004年9月6日上午9：00起；
2、会议地点：浙江省临海市花园工业区公司三楼会议室；
3、会议期限：上午9：00—12：00；
4、会议审议事项：
（1）审议《关于变更注册资本的议案》；
（2）审议《关于修改公司章程（草案）的议案》；
（3）审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；
（4）审议《关于修订董事会议事规则的议案》。
（5）审议《关于无偿受让伟星集团有限公司、注册商标的议案》；
（6）审议《关于许可临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司无偿使用商标的议案》；
（7）审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；
5、出席会议对象：
（1）、截止2004年8月31日下午15:00交易结束后，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书附后）；
（2）、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）、本公司聘请的具有证券从业资格的律师、保荐代表人。
6、会议登记办法：
（1）、登记时间：2004年9月3日（上午10：00—12：00,下午14：00—16：00）
（2）、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明进行登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董事会秘书办公室。
异地股东可采取书信或传真登记。
（3）、登记地点：浙江伟星实业发展股份有限公司
7、联系方式：
联系地址：浙江省临海市花园工业区浙江伟星实业发展股份有限公司董事会秘书室；
联 系 人：谢瑾琨 谭素英
电 话：0576—5125002,5930085 传真： 0576—5126598,5930606
8、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
9、附件
（1）、授权委托书；
（2）、《关于修改公司章程（草案）的议案》。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2004年8月5日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江伟星实业发展股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
附件二：
关于修改《公司章程》的议案
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司发行上市的实际情况，拟对公司章程进行修改。本次章程的修改内容如下：
项目 原条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，
制订本章程。
第三条 公司注册中文全称： 浙江伟星实业发展股
份有限公司
公司注册英文全称：ZHE JIANG WEI XING
INDUSTRY DEVELOPMENT CO．LTD．
第四条 公司住所：浙江省临海市花园工业区
邮政编码：317025
第五条 公司注册资本为人民币****万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十一条 公司的经营宗旨：致力于钮扣产业，开发民
族精品。
第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：钮
扣、拉链、塑胶工艺品及原辅料、服装辅料、高
技术树脂制品的生产、销售；技术开发、技术转
让及咨询服务；实业投资；出口本企业自产的钮
扣、拉链、塑胶工艺品及原辅料、服装辅料；进
口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零配件等。
第十五条 公司经批准发行的普通股总数为****股，每
股人民币面值1 元，公司注册资本为****元。
第十六条 公司的股本结构为：
股东 认缴股 持股数 持股数
份方式 (万股) (万股)
伟星集团有限公 实物资产 3551.8234 **
司
章卡鹏 实物资产 810.8719 **
张三云 实物资产 536.8309 **
谢瑾琨 实物资产 267.8672 **
香港威事达有限 实物资产 210.9499 **
公司
社会公众股 现金 ** **
第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于七人时；
第七十四条 董事由股东大会选举和更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
第七十五条 （十）不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
第八十九条 公司应当将上述情况同时报送公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。公
司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董
事的独立性进行认定，符合担任董事条件不符合
担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不作
为独立董事。
第九十三条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告，公司应及时到上海证券交易所办理
公告事宜。
第九十六条 董事会由****名董事组成，设董事长一人，副
董事长一人。
第一百条 董事会有权决定下列内容的投资：
（一）占公司最近经审计的净资产总额35
％以下比例的对外投资；
（二）出租、委托经营或与他人共同经营占
公司最近经审计的净资产总额35％以下比例的
财产；
（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期
的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总
资产的35％以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按
最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经
审计净利润的35％以下；
（四）占公司最近经审计的净资产总额35
％以下比例的资产抵押权和对外担保权；
（五）占公司最近经审计的净资产总额35
％以下比例或800 万元以下的关联交易审批权；
重大投资项目必须经股东大会批准；
（一）本条第二款第（一）、（二）和（三）
项的内容超过上述规定比例的；
（二）公司收购、出售资产导致公司主营业
务变更的。
第一百零五 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内
条 召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第一百零八 董事会会议应当由二分之一以上的董事出
条 席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十 （五）为董事会决策提供意见和建议，协助
八条 董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、
公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会
作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，
并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及
证券交易所反映情况；
（九）负责办理公司与董事、中国证监会、
地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构之
间的有关事宜；
（十）公司章程和公司股票上市的证券交易
所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十 公司设监事会。监事会由****名监事组成，
八条 设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职
权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百七十 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》
二条 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第一百八十
条
第一百八十 有下列情形之一的，公司应当解散并依法
条 进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百八十 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
四条 人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报
刊上公告三次。
第一百八十 清算组应当自股东大会或者有关主管机关
九条 对清算报告确认之日起三十日内，依法向登记机
关办理注销公司登记，并公告公司终止。
项目 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司特别规定》和其他有关规定，制订
本章程。
第三条 公司于2004 年5 月21 日经中国证券监督管理
委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
2100 万股。于2004 年6 月25 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册中文全称： 浙江伟星实业发展股份有
限公司
公司注册英文全称： ZHEJIANG WEIXING
INDUSTRY DEVELOPMENT CO．LTD．
公司住所：浙江省临海市花园工业区
邮政编码：317025
第五条 公司注册资本为人民币7478.3433 万元。
第六条 公司为永久存续的外资比例低于25%以下外商投资
股份有限公司。公司的发起人股，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十一条 公司的经营宗旨：致力于服装辅料产业，开发
民族精品。
第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：钮扣、
拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑胶工艺品等
服装辅料及原辅料、树脂制品（不含危险品）的生
产、销售；技术开发、技术转让及咨询服务；出口
本企业自产的钮扣、拉链、塑胶工艺品及原辅料、
服装辅料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件等。（以经工商部门批
准的经营范围为准）
第十五条 公司经批准发行的普通股总数为74783433 股，
每股人民币面值1 元，公司注册资本为人民币
74783433 元。
第十六条 公司的股本结构为：
股东 认缴股 持股数 持股数
份方式 (万股) (万股)
伟星集团有限公 实物资产 3551.8234 47.49
司
章卡鹏 实物资产 810.8719 10.84
张三云 实物资产 536.8309 7.18
谢瑾琨 实物资产 267.8672 3.58
香港威事达有限 实物资产 210.9499 2.82
公司
社会公众股 现金 2100 28.08
第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时；
第七十四条 董事由股东大会选举和更换。在公司一次股东
大会上选举两名或两名以上的董事时，采用累积投
票制度。具体操作为：选举独立董事时，出席股东
所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次
股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数
只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非
独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立
董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东
大会的非独立董事候选人。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。
第七十五条 不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股
子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
第八十九条 公司应当将上述情况同时报送浙江证监局和深
圳证券交易所备案。浙江证监局对当选独立董事的
独立性进行认定，符合担任董事条件不符合担任独
立董事条件的，可作为公司董事，但不作为独立董
事。
第九十三条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告，公司应及时到深圳证券交易所办理公告事
宜。
第九十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长
一人。
第一百条 董事会有权决定下列内容的投资、担保、借贷
等重要合同的审批：
（一）单次发生额占公司最近经审计的净资产
总额15％以下、一年累计金额占公司最近经审计的
净资产总额30％以下比例的主营业务投资，包括出
租或租入以及收购、出售资产单项累计达到以下标
准之一的决策投资事项：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期
的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资
产的10％以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损
（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近
经审计净利润的10％以下；
（二）单次发生额占公司最近经审计的净资产
总额6%以下、一年累计金额占公司最近经审计的净
资产总额15%以下的非主营业务投资（包括证券、
期货、房地产、委托经营等公司风险投资）；
（三）在符合下列条件的前提下，具有单次发
生额占公司最近经审计的净资产总额15％以下、一
年累计金额占公司最近经审计的净资产总额30％以
下比例的资产抵押权和对外担保权：
1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年
度合并会计报表净资产的50%；
2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被
担保对象提供债务担保；
3、必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
（四）一年累计金额占公司最近经审计的净资
产总额5％以下或3000 万元以下的关联交易审批
权；
（五）发生额单次占公司最近一次经审计的净
资产15%以下、一年累计金额占公司最近一次经审
计的净资产总额30％以下的借贷合同的审批权；发
生额单次占公司最近一次经审计的净资产15％以下
的购销等各类合同的审批权；
重大投资项目必须经股东大会批准：
（一）本条前述第（一）、（二）、（三）、（四）
和（五）项的内容超过上述规定比例的；
（二）公司收购、出售资产导致公司主营业务
变更的。
（三）本条前述第（三）项须获公司全体董事
2/3 以上批准。且股东大会或者董事会对担保事项
作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者
董事应当回避表决；董事会秘书应当详细记录有关
董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，及时公
告董事会和股东大会的有关决定；公司独立董事应
在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上条和本条规定情况进行专项说明，并发表独
立意见；公司应向注册会计师提供公司全部对外担
保事项。
第一百零五 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内
条 召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百零八 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
条 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会在表决
作出第九十七条所列事项的决议时：第（六）、（七）、
（十）、（十二）项、以及第（八）项的资产抵押和
对外担保事项必须经董事会三分之二以上董事同意
方可通过，其余事项经董事会二分之一以上董事同
意方可通过。
第一百一十 （五）为董事会决策提供意见和建议，协助董
八条 事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司
章程及深圳证券交易所有关规章制度，在董事会作
出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有
权如实向中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易
所反映情况；
（九）负责办理公司与董事、中国证监会、浙
江证监局、深圳证券交易所、各中介机构之间的有
关事宜；
（十）公司章程和深圳证券交易所股票上市规
则所规定的其他职责。
第一百三十 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监
八条 事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，
由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百七十 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证
二条 券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊。
第一百八十 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公
条 司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第一百八十 第一百八十一条有下列情形之一的，公司应
条 当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
其后各条款编号按递增顺序顺延。
第一百八十 第一百八十五条清算组应当自成立之日起十
四条 日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。
第一百八十 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清
九条 算报告确认之日起三十日内，依法向登记机关办理
注销公司登记，并在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》公告公司终止。
此外，将《公司章程（草案）》中的“草案”去掉。
