本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2006年5月18日以电子邮件方式发出了召开第二届董事会第十六次临时会议的通知，2006年5月22日上午10：30第二届董事会第十六次临时会议在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。会议由公司董事长章卡鹏先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    公司已于2005 年9月完成了股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。此项议案需提交公司股东大会审议。

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2006 年非公开发行股票的方案》；

    1、本次非公开发行股票的类型和面值

    本次非公开发行股票为人民币普通股(Ａ 股)，股票面值： 1.00元／股。

    2、本次非公开发行股票的发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过1,500 万股(含1,500 万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    3、本次非公开发行股票的发行对象

    本次发行对象为不超过十名特定投资者，主要包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。上述特定投资者最低有效认购数量不得低于50万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。

    特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

    4、本次非公开发行股票的定价方式及价格

    本次发行采用与特定投资者协商确定发行价格的方式。发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％。

    5、本次非公开发行股票的发行方式

    本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

    6、本次非公开发行股票的募集资金用途

    本次发行募集资金计划投入高档拉链技改项目和新型多彩水晶钻技改项目。

    (1)高档拉链技改项目

    公司计划运用已征土地新建生产车间，引进尼龙、隐形拉链生产线30条(其中尼龙拉链20条，隐形拉链10条)，塑钢、金属拉链生产线48条(其中塑钢拉链32条，金属拉链16条)。

    本项目建设期为两年，项目总投资7,000万元，其中固定资产投资为6,484万元，铺底流动资金516万元。拟全部利用本次发行募集资金投资。

    经测算，项目全部投产后全年新增产量20,000万条，新增销售收入17,600万元，投资利税率44.1％，财务内部收益率为19.41％(税后)，投资回收期(包括建设期)为6.45年。

    (2)新型多彩水晶钻技改项目

    公司计划利用已征土地，新建生产车间，引进水钻生产线10条，配套部分国产设备10套。

    本项目建设期为两年，项目总投资6,000万元，其中固定资产投资为5,686.80万元，铺底流动资金313.20万元。拟全部利用本次发行募集资金投资。

    经测算，项目全部投产后全年新增产量150,000万粒，新增销售收入为8,500万元，投资利税率36.99％，财务内部收益率为19.40％(税后)，投资回收期(包括建设期)为6.32年。

    如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。若因为市场等因素导致以上项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金投入。

    7、本次非公开发行股票完成后公司的未分配利润安排

    在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    8、本次非公开发行股票决议的有效期

    公司提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    此项议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；

    内容详见刊登在巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)的公司股东大会会议资料。此项议案需提交公司股东大会审议。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。

    内容详见刊登在巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)的公司股东大会会议资料。此项议案需提交公司股东大会审议。

    五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2006年非公开发行股票相关事宜的议案》。

    公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司2006年非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

    1、根据具体情况制定和实施非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

    7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。此项议案需提交公司股东大会审议。

    六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的通知》。

    通知内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)的公司2006－014号公告。

    特此公告

    

浙江伟星实业发展股份有限公司

    董事会

    2006年5月23日