本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司董事会于2006 年4 月2 日以传真或电子邮件等方式发出了召开第二届董事会第六次会议的通知， 2006 年4 月12 日上午9：00 第二届董事会第六次会议在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9 人，实际亲自出席董事8 人，公司董事朱立权先生由于工作原因未能亲自出席会议，委托董事长章卡鹏先生代为出席并行使表决权。

    会议由公司董事长章卡鹏先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

    一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2005 年度总经理工作报告》。

    二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》。此项议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2005 年度财务决算方案》。此项议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》。

    经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第658号《审计报告书》确认，2005年度公司实现净利润35,473,607.50元，按2005年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金3,619,981.50元，5%提取法定公益金1,809,990.75元，加上年初未分配利润23,889,000.52元，扣除支付2004年度股东现金红利14,956,686.60元，实际可供股东分配的利润为38,975,949.17元。

    公司拟以2005年12月31日公司总股本74,783,433.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元(含税)，共计派发22,435,029.90元，公司剩余未分配利润16,540,919.27元拟结转至下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于募集资金2005年度使用情况的专项说明》。

    截至2005年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目累计8,558.09万元，其中2005年度投入2,824.62万元；归还或弥补承诺投资项目的先期银行贷款及自有资金垫付款4,811.35万元，合计已使用13,369.44万元，尚未使用的金额为1,148.69万元。

    全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和2006年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。

    六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度报告》及其摘要。本年度报告及其摘要需提交公司2005年度股东大会审议。

    年度报告全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊登于2006年4月14日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

    七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。本议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    《公司章程修改条款对照》及《公司章程(2006年4月修改稿)》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。本议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    《公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会设立薪酬与考核、审计、提名和战略四个专门委员会的议案》。本议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    公司董事会拟设立薪酬与考核、审计、提名和战略四个专门委员会。四个专门委员会的人员构成分别为：薪酬与考核委员会委员为金雪军先生、孙维林先生和朱美春女士三人，金雪军先生为主任委员；审计委员会委员为郑丽君女士、金雪军先生和朱立权先生三人，郑丽君女士为主任委员；提名委员会委员为孙维林先生、郑丽君先生和张三云先生三人，孙维林先生为主任委员；战略委员会委员为章卡鹏先生、金雪军先生和孙维林先生三人，章卡鹏先生为主任委员。

    十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司薪酬与考核委员会议事规则》。本规则需提交公司2005年度股东大会审议。

    《公司薪酬与考核委员会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司审计委员会议事规则》。本规则需提交公司2005年度股东大会审议。

    《公司审计委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司提名委员会议事规则》。本规则需提交公司2005年度股东大会审议。

    《公司提名委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司战略委员会议事规则》。本规则需提交公司2005年度股东大会审议。

    《公司战略委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订募集资金专项存款管理协议的议案》。

    协议规定公司一次从募集资金专用帐户中支取的金额达到人民币500万元以上以及累计支取的金额达到募集资金总金额的20%或20%的整数倍的，公司应当知会保荐代表人，并授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时向募集资金托管银行工行临海支行查询专用帐户的资料。

    十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向光大银行宁波支行申请6000万元授信融资的议案》。本议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    为了进一步加快公司新项目投资，扩大公司生产经营规模，公司拟向光大银行宁波支行申请6000 万元的综合授信(包括短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资等)融资，授信期限为八个月。该项授信融资由控股股东伟星集团有限公司提供担保，本次担保没有附加条件。

    十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    通知全文详见刊登于2006年4月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

    特此公告!

    

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

    2006年4月14日

    浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明

    根据中国证监会（证监发[2003]56 号文）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为浙江伟星实业发展股份有限公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真地了解和检查，现就相关情况发表独立意见如下：

    1、截至2005 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56 号文的规定，与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。

    2、2005 年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

    

独立董事： 金雪军 孙维林 郑丽君

    2006 年4 月12 日