浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示：

    1、公司本次股东大会召开期间无修改议案的情况,亦无新议案提交表决；

    2、因公司存在外资股股东,根据国家有关法律法规的规定,外资股的流通事宜需得到商务部的批准。为此,公司将在取得商务部的有关批文后及时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)刊登《浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    3、公司股票复牌具体时间详见《浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,在此之前,公司股票继续停牌。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005年8月9日下午13：30

    网络投票时间为：2005年8月3日到8月9日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00,即2005年8月3日至8月9日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2005年8月3日上午9：30,结束时间为8月9日的15：00

    2、现场会议召开地点：浙江省临海市国际大酒店二楼会议室

    3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4、召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长章卡鹏先生

    6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次股东大会表决的股东或股东代表共计1207人,代表股份60,799,021股,占公司股份总数的81.30%。

    1、非流通股股东出席情况：

    参加表决的非流通股股东或股东代表共计5人,代表股份53,783,433股,占公司非流通股份总数的100%,占公司股份总数的71.92%。

    2、流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东或股东代表共计1203人,代表股份7,015,588股,占公司流通股股份总数的33.41%,占公司股份总数的9.38%。其中,现场出席股东大会的流通股股东或股东代表共计5人,代表股份399,044股,占公司流通股股份总数的1.90%,占公司股份总数的0.53%；通过网络投票的流通股股东1198人,代表股份6,616,544股,占公司流通股股份总数的31.51%,占公司股份总数的8.85%。

    公司董事、监事、高管、保荐机构代表出席了本次会议,其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。股权分置改革专项律师出席会议并出具了见证意见。

    四、议案审议和表决情况

    本次股东大会以记名投票表决方式,审议通过了公司《股权分置改革说明书(修订)》。

    1、公司《股权分置改革说明书(修订)》对价的内容：

    公司非流通股股东向流通股股东每10股送4股,公司控股股东伟星集团有限公司承诺满足一定条件下启动“股份追送”条款,具体如下：

    (1)支付对价

    ①方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,流通股股东每10股获付4股,支付完成后伟星股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    ②支付对象：截止实施股权分置改革的股份变更登记日下午在深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司流通股股东。

    ③支付股份总数：8,400,000股

    ④获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付4股

    (2)股份追送

    公司控股股东伟星集团有限公司承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准),公司控股股东伟星集团有限公司将追加支付对价一次(对价支付完毕后,此承诺自动失效)。

    ①根据公司2005年、2006年年度经审计的财务报告,如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%。即按照2004年度扣除非经常性损益后的净利润2,597.12万元为基准计算,2005年度扣除非经常性损益后的净利润未达到3,246.40万元,或2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到4,058.00万元；

    ②公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。

    如果发生上述情况之一,公司控股股东伟星集团有限公司承诺：将在上述情况首次满足时,按照现有流通股股份每10股送1股的比例,无偿向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追加支付对价,追加支付对价的股份总数共计210万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。

    如果发生上述情况之一,在公司相应的2005年或2006年年报经股东大会审议通过后的30日内,公司控股股东伟星集团有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对价,追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司2005年或2006年年报经股东大会审议通过后的第10个工作日。该日期如做调整,将由公司董事会最终确定并公告。

    2、《股权分置改革方案(修改)》的投票表决结果

    (1)全体股东表决情况

    参加本次表决的有效表决股份总数60,799,021股,其中同意60,243,885股,占出席本次股东大会所有股东所持表决权的99.09%；反对544,336股,占出席本次股东大会所有股东所持表决权的0.90%；弃权10,800股,占出席本次股东大会所有股东所持表决权的0.02%。

    (2)流通股股东表决情况

    参加本次表决的有效表决股份总数7,015,588股,其中同意6,460,452股,占出席本次股东大会流通股股东所持有效表决权的92.09%；反对544,336股,占出席本次股东大会流通股股东所持有效表决权的7.76%；弃权10,800股,占出席本次股东大会流通股股东所持有效表决权的0.15%。

    (3)参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况(持股单位：股)

    序号   股东名称   持股数量   参会方式（现场或网络）   表决情况
    1        邝耀球    281,301                     网络       同意
    2        陈金梅    122,725                     网络       同意
    3          温溱    114,000                     网络       同意
    4        许秀金    112,713                     网络       同意
    5        范如意    112,424                     网络       同意
    6        王秀艳    112,000                     网络       同意
    7        黄海勋    110,880                     网络       同意
    8          高妍    109,704                     网络       同意
    9        陈振洪    109,401                     网络       同意
    10       池小菊    109,100                     网络       同意

    3、表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所：浙江天册律师事务所

    2.见证律师：刘斌

    3.结论性意见：公司本次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》等相关法律、法规和公司章程规定,本次股东大会通过的表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、公司《2005年第一次临时股东大会决议》

    2、《浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司2005年第一次临时股东大会召开的法律意见书》

    3、公司《股权分置改革说明书(修订)》

    特此公告

    

浙江实业发展股份有限公司

    董 事 会

    2005年8月10日