浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）以及公司全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司第二届董事会第十二次临时会议的通知于2005年7月18日以电子邮件和传真的方式发出，2005年7月22日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际亲自参加表决的董事9人。 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

    经全体与会董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司股权分置改革说明书>的议案》。

    根据与流通股股东充分沟通的意见，并经全体非流通股股东提议、董事会审议通过，公司对股权分置改革方案部分内容作了如下修改：

    1、提高对价支付比例

    原条款为：

    （1）方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付3股，支付完成后伟星股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    （2）支付对象：临时股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东。

    （3）支付股份总数：6,300,000股

    （4）获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付3股

    现修改为：

    （1）方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付4股，支付完成后伟星股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    （2）支付对象：截止实施股权分置改革的股份变更登记日下午在深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司流通股股东。

    （3）支付股份总数：8,400,000股

    （4）获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付4股

    2、增加"股份追送"条款

    为充分保证股权分置改革中流通股东的利益、坚定流通股股东对公司未来发展的信心，公司控股股东伟星集团有限公司承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），公司控股股东伟星集团有限公司将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）。

    （1）根据公司2005年、2006年年度经审计的财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%。即按照2004年度扣除非经常性损益后的净利润2,597.12万元为基准计算，2005年度扣除非经常性损益后的净利润未达到3,246.40万元，或2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到4,058.00万元；

    （2）公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。

    如果发生上述情况之一，公司控股股东伟星集团有限公司承诺：将在上述情况首次满足时，按照现有流通股股份每10股送1股的比例，无偿向股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数共计210万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

    如果发生上述情况之一，在公司相应的2005年或2006年年报经股东大会审议通过后的30日内，公司控股股东伟星集团有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为公司2005年或2006年年报经股东大会审议通过后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中其他涉及对价内容的地方作相应修订。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司2005年度第一次临时股东大会审议。关于公司修订后的《股权分置改革说明书》，请投资者仔细阅读2005年7月25日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》。

    特此公告！