每日必读浙江伟星实业发展股份有限公司ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
股权分置改革说明书
股票代码：002003
公司简称：伟星股份
注册地址：浙江省临海市花园工业区
签署日期：2005年6月28日
保荐机构：
一、董事会声明
本股权分置改革说明书（以下简称"本说明书"）系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及证监发[2005]第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和公司章程，结合公司实际情况编制而成。本说明书目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。公司董事会已批准本说明书，公司全体董事确信本说明书内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关以及深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的投资价值或投资人的收益做出实质判断或保证。任何与本股权分置改革说明书相反的声明均属虚假不实陈述。
除公司及保荐机构外，公司不会委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革说明书及其相关文件做出解释或说明。
投资者应当详细阅读本说明书，投资者对本说明书如有任何疑问，应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。
二、特别提示
1、本说明书所载方案的核心是非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，解决股权分置问题。
2、非流通股股东向流通股股东每10股支付3股的对价。
3、若本说明书所载方案获准实施，浙江伟星实业发展股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响伟星股份的财务状况、经营业绩和现金流量。
4、本说明书被提出后，不论伟星股份的流通股价发生何种变化，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量以及其他内容均不因此进行调整。
5、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
（1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
（2）持有伟星股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第（1）条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
（3）章卡鹏先生作为伟星股份董事长、张三云先生作为公司副董事长、总经理、谢瑾琨先生作为公司董事、董秘、副总经理，均已按《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。
（4）伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第（1）条承诺期满后二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年6月17日前三十个交易日收盘价平均价格7.08元的113%，即二级市场价格不低于8元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟星股份股票。
（5）全体非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到伟星股份股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
6.香港威事达有限公司所持浙江伟星实业发展股份有限公司的股份为外资股，因实施本方案而涉及的该部分外资股之流通事宜须报中华人民共和国商务部批准。由于本方案将在浙江伟星实业发展股份有限公司股东大会审议通过后实施，若届时尚未获得中华人民共和国商务部批准，则为保证本方案顺利实施，伟星集团有限公司承诺且香港威事达有限公司同意由伟星集团有限公司代香港威事达有限公司支付其应支付给流通股股东的对价股份。但香港威事达有限公司持有的股份在获中华人民共和国商务部批准前暂不流通；在获中华人民共和国商务部批准后，香港威事达有限公司持有的股份获得流通权。若中华人民共和国商务部最终未批准，则仅香港威事达有限公司持有的股份不能流通，本方案其他内容的实施不受影响。
7、在股权分置改革期间，如伟星股份非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，控股股东伟星集团有限公司承诺由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。
三、特别风险提示
1、方案面临批准不确定的风险
本说明书所载方案须经股东大会参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若股东大会不同意，则本说明书所载方案将不能实施，伟星股份仍将保持现有的股权分置状态。
2、市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
同时，我们提请投资者注意，尽管本说明书所载方案获准实施将有利于伟星股份的持续发展，但方案的实施并不能给伟星股份的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应根据伟星股份披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
3、股权分置改革影响公司盈利水平的风险
为了推动本次股权分置改革，公司将支付多项费用，且其中某些费用的支出目前无法准确估计，因此，存在本次股权分置改革影响公司盈利水平的风险。
4、股权分置改革不能顺利实施的风险
不可抗力或突发事件的发生可能导致本次股权分置改革无法实施。
以上都可能会给投资者带来风险。
四、释义
本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
伟星股份、公司 指浙江伟星实业发展股份有限公司；
伟星集团 指伟星集团有限公司；
香港威事达 香港威事达有限公司；
全体非流通股股东 指伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨、香港威事达；
本说明书 指浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革说明书；
保荐机构 指东莞证券有限责任公司；
律师事务所 指浙江天册律师事务所；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
深交所 指深圳证券交易所；
深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
股权登记日 指2005年7月29日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加伟
星股份2005年第一次临时股东大会并行使表决权；
对价股份 非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份的流
通权，该部分股份称为对价股份；
元 指人民币元。
五、相关当事人
1、非流通股股东
非流通股股东指伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、香港威事达五家股东。
其中具有控股地位的非流通股股东伟星集团基本情况如下。
法定代表人：胡素文
注册资本：134,437,882元
地址：浙江省临海市尤溪镇
主营业务：房地产经营、建筑材料、塑胶工艺品、化工原料等
股权结构：伟星集团股东由34个自然人构成，其中章卡鹏持有伟星集团5.14%股权、张三云持有伟星集团4.89%股权、谢瑾琨持有伟星集团2.55%股权，其余31位自然人股东持有伟星集团87.42%股权。
2、保荐机构：东莞证券有限责任公司
法定代表人：周建辉
地址：东莞市莞城区可园南路1号
电话：0769-2119253
传真：0769-2119285
保荐代表人：张春辉、王平、李瑞瑜
项目主办人：郭天顺
3、律师事务所：浙江天册律师事务所
法定代表人：章靖忠
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
联系人：黄廉熙、刘斌
4、深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122
六、公司基本情况
（一）公司简介
注册中文名称： 浙江伟星实业发展股份有限公司 注册英文名称： ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LTD. 法定代表人： 章卡鹏 设立日期： 2000年8月31日 住 所： 浙江省临海市花园工业区 邮 编： 317025 电 话： 0576-5125002 传 真： 0576-5126598 电子信箱： 002003@weixing.cn
（二）公司经营范围和主要业务
公司的经营范围包括：钮扣、拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑胶工艺品等服装辅料及原辅料、树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务。
公司从事的主要业务为钮扣、拉链等服装辅料的制造和销售，是中国服装辅料行业的龙头企业、世界最大的钮扣生产企业之一。主导产品"伟星"牌、"翠珠"牌中高档钮扣曾多次荣获国家星火奖、国家科技奖。公司拥有健全的国内外销售网络，其"伟星"、"翠珠"、SAB等产品品牌已成为国际知名品牌，主要客户包括杉杉、雅戈尔等国内知名服装企业和POLOS、BURBERRY等国际品牌服装生产企业。根据中国服装辅料专业委员会2002年度的统计，公司主导产品钮扣销售额在国内同行业中排名第一，利润亦名列第一。
（三）公司近三年的主要财务指标
1、近三年来资产负债表主要数据：
单位：元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总额 382,842,629.88 224,989,005.01 188,748,226.85
负债总额 131,713,829.16 122,536,608.67 88,237,866.60
股东权益 235,369,135.80 95,292,340.90 91,438,348.55
少数股东权益 15,759,664.92 7,160,055.44 9,072,011.70
2、近三年来损益表主要数据
单位：元
项目 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 356,848,162.75 262,422,605.95 216,579,032.33
主营业务利润 101,001,585.27 77,493,219.19 63,799,582.73
营业利润 40,392,349.93 31,753,656.24 27,944,515.24
利润总额 39,852,880.83 32,224,400.72 27,642,773.39
净利润 24,939,231.97 19,904,320.95 16,717,383.97
3、主要财务指标
财务指标 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
每股收益（元） 0.33 0.37 0.31
净资产收益率（全面摊薄%） 10.60 20.89 18.28
扣除非经常性损益后的净资产 11.03 21.79 19.61
收益率（全面摊薄%）
每股净资产（元） 3.15 1.77 1.70
上述财务数据或财务指标计算依据均来源于经浙江天健会计师事务所有限公司审计的公司年度财务报告。
（四）历次股本变动情况
1、公司设立时股本结构的形成
2000年8月28日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]10号文批复同意，伟星塑胶制品有限公司由有限责任公司整体变更设立为浙江伟星实业发展股份有限公司。以伟星塑胶制品有限公司2000年6月30日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产按1：1的比例折为公司的股本。折股后，公司的注册资本增加至53,783,433元，各方的持股比例不变。公司设立时的股权结构如下表：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
伟星集团有限公司 35,518,234 66.04
章卡鹏 8,108,719 15.08
张三云 5,368,309 9.98
谢瑾琨 2,678,672 4.98
香港威事达有限公司 2,109,499 3.92
合计 53,783,433 100
2、公司设立后历次股本变动的情况
公司设立后至首次公开发行股票前，股本结构未发生变化。2004年6月4日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕62号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2100万股，每股面值1.00元，发行价格7.37元/股。经深圳证券交易所深证上〔2004〕31号文同意，公司发行的2100万股人民币普通股股票自2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。
本次发行完毕后，公司股本结构情况如下：
股份类型 持股数（股） 比例（%）
未流通股： 53,783,433 71.92
发起人股 53,783,433 71.92
伟星集团有限公司 35,518,234 47.49
章卡鹏 8,108,719 10.84
张三云 5,368,309 7.18
谢瑾琨 2,678,672 3.58
香港威事达有限公司 2,109,499 2.82
流通A股： 21,000,000 28.08
总股本 74,783,433 100.00
截至本次股权分置改革方案公告前，上述股权结构未发生变化。
七、非流通股股东持股比例及相互之间的关系
（一）非流通股股东的持股情况
截止2005年5月31日，伟星股份非流通股股东人数为5人，持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占总股本的比例（%） 持股类型
1 伟星集团有限公司 35,518,234 47.49 境内法人股
2 章卡鹏 8,108,719 10.84 自然人股
3 张三云 5,368,309 7.18 自然人股
4 谢瑾琨 2,678,672 3.58 自然人股
5 香港威事达有限公司 2,109,499 2.82 境外法人股
（二）非流通股股东相互之间的关联关系
伟星集团为公司的控股股东，章卡鹏先生现任伟星集团副董事长，并持有伟星集团5.14%的股权；张三云先生现任伟星集团副董事长，并持有伟星集团4.89%的股权；谢瑾琨先生持有伟星集团2.55%的股权，上述四位股东为关联股东。香港威事达与公司其他四家股东之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
公司实际控制人为章卡鹏先生和张三云先生。
（三）非流通股股东持有公司流通股的情况
截至公司董事会《试点公告》发布前一交易日（2005年6月17日），公司所有非流通股股东、控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏先生、张三云先生及其关联人均不持有公司流通股，且在之前的6个月内没有买卖过公司流通股。
八、股权分置改革的方案
为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发[2005]第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（简称"通知"）的有关精神，2005年6月21日至27日公司在保荐机构的协助下，就本次股权分置改革与各类股东进行了广泛的沟通交流，通过网络、电话、传真、发放征求意见函等方式收集流通股股东对公司股权分置改革的意见和建议，包括通过网上路演与公司全国范围内的流通股东进行沟通、通过召开投资者恳谈会及到部分证券营业部与公司部分流通股股东进行现场沟通。同时也听取了非流通股股东的意见和建议。
在“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本前提下，公司董事会编制了本股权分置改革说明书，希望通过本次股权分置改革完善公司的法人治理机制，有效提高公司股票的流通性，使公司成为完全意义上的公众公司，从而提升公司的整体价值。
（一）流通股股东的权利与义务
1、权利
（1）公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：
a、可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；
b、本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过。
（2）若股权分置改革方案获得公司股东大会审议通过，则流通股股东享有按照每10股获付3股的比例获受对价股份的权利。
（3）若股权分置改革方案未获得公司股东大会通过，则流通股股东不再享有上述第（2）项所列权利。
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东大会或出席股东大会但对股权分置改革方案出具反对、弃权意见的，均须无条件接受股东大会的决议。
（二）股权分置改革方案的相关情况
1、本次股权分置改革的具体方案
（1）方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付3股，支付完成后伟星股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
（2）支付对象：临时股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东。
（3）支付股份总数：6,300,000股
（4）获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付3股
（5）临时股东大会股权登记日：2005年7月29日
2、实施对价支付前后的公司股权结构如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
非流通股 53,783,433 71.92 0 0
流通股 21,000,000 28.08 74,783,433 100
合计 74,783,433 100 74,783,433 100
3、非流通股股东支付对价的具体情况：
股权分置改革前 支付对价 股权分置改革后
股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份数（股） 持股数（股） 比例（%）
伟星集团有限公司 35,518,234 47.49 4,160,480 31,357,754 41.93
章卡鹏 8,108,719 10.84 949,826 7,158,893 9.57
张三云 5,368,309 7.18 628,825 4,739,484 6.34
谢瑾琨 2,678,672 3.58 313,770 2,364,902 3.16
香港威事达有限公司 2,109,499 2.82 247,099 1,862,400 2.49
合计 53,783,433 71.92 6,300,000 47,483,433 63.49
股权分置改革方案实施前，伟星集团持有公司47.49%的股权，为公司控股股东。公司现任董事长章卡鹏先生直接持有公司10.84%的股权，同时持有伟星集团5.14%的股权；公司现任副董事长、总经理张三云先生直接持有公司7.18%的股权，同时持有伟星集团4.89%的股权；章卡鹏先生、张三云先生为公司实际控制人。
股权分置改革方案实施后，伟星集团持有公司41.93%的股权，为公司控股股东。公司现任董事长章卡鹏先生直接持有公司9.57%的股权，同时持有伟星集团5.14%的股权；公司现任副董事长、总经理张三云先生直接持有公司6.34%的股权，同时持有伟星集团4.89%的股权；章卡鹏先生、张三云先生为公司实际控制人。
香港威事达有限公司所持浙江伟星实业发展股份有限公司的股份为外资股，因实施本方案而涉及的该部分外资股之流通事宜须报中华人民共和国商务部批准。由于本方案将在浙江伟星实业发展股份有限公司股东大会审议通过后实施，若届时尚未获得中华人民共和国商务部批准，则为保证本方案顺利实施，伟星集团有限公司承诺且香港威事达有限公司同意由伟星集团有限公司代香港威事达有限公司支付其应支付给流通股股东的对价股份。但香港威事达有限公司持有的股份在获中华人民共和国商务部批准前暂不流通；在获中华人民共和国商务部批准后，香港威事达有限公司持有的股份获得流通权。若中华人民共和国商务部最终未批准，则仅香港威事达有限公司持有的股份不能流通，本方案其他内容的实施不受影响。
香港威事达有限公司所持伟星股份的股份流通所需报请商务部批准的相关手续，由伟星股份董事会具体负责办理。
4、每位流通股股东应获得的对价股份数量和每位非流通股股东应承担的对价股份数量的计算
（1）每位流通股股东应获得的对价股份数量的计算
每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到方案实施日，该流通股股东在深圳登记结算公司开设的证券帐户中持有的伟星股份流通股的数量乘以0.3,计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。
（2）每位非流通股股东应承担的对价股份数量
将所有持有伟星股份流通股的帐户应获得的对价股份数量相加，计算得到非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。
每位非流通股股东应支付的对价股份数量=（应支付给流通股股东的对价股份总数 非流通股总数） 该非流通股股东持有伟星股份非流通股的数量
计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。
若按此公式计算的每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由伟星集团支付。反之则由伟星集团享有。
5、对价标准的制定依据
公司董事会聘请了东莞证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，东莞证券分析认为：
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，其核心是对流通权价值的承认。公司首次公开发行股票时，在当时股权分置的市场条件下，发行价格超出发行前每股净资产的溢价部分包括了流通权价值和公司创业者价值。公司首次公开发行股票时，流通股股东为获得流通权向非流通股股东支付了对价，非流通股股东以牺牲流通权为代价分享了流通股股东多支付的股本溢价，因此，非流通股股东可以通过购回当时流通股股东支付的流通权价值的方式获得与流通股股东同等的流通权。
①公司首次公开发行股票时，流通股股东支付的流通权价值：
=（股票发行价格 发行股数－发行费用 流通股占总股本的比例） （1－流通股占总股本的比例）－发行前净资产 流通股占总股本的比例－创业者价值 流通股占总股本的比例
公司创业者价值是指公司原股东通过创业经营，为公司积累或创造的品牌、市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在公司资产中的无形资产价值。创业者为公司创造的价值往往可以使新加入的投资者对公司的发展前景产生良好的预期，从而得到新股东的承认。但创业者价值尚无确定的估算办法，考虑到伟星股份是国内乃至世界最大的钮扣生产企业，在行业上具有绝对领先优势，多年来建立了庞大且运用灵活的营销网络，全体非流通股股东经协商确定，按首次公开发行前一年净资产的150%估算创业者价值。
伟星股份首次公开发行价格为7.37元/股，发行股份为2100万股，占发行后总股本的28.08%，发行费用958.87万元，发行前一年即2003年每股净资产1.77元/股。
经计算则：首次公开发行时流通股股东支付的流通权价值为42,478,943元。
②非流通股股东为获得流通权需支付的对价
非流通股股东应全额购回流通股股东在公司首次公开发行时支付的流通权价值，从而获得与流通股股东同等的流通权。因此，非流通股股东为获得流通权需支付的对价为42,478,943元。
③支付对价折合的股份数量
由于股票二级市场交易价格是在含有流通权的发行价格基础上展开，但在股权分置的市场条件下，股票价格变化并不受流通权因素的影响。因此，非流通股股东应按当初的股票发行价格折算应支付的对价股份。
支付对价折合的股份数量＝流通权价值/股票发行价格＝5,820,690股
即：对每10股流通股支付2.74股。
考虑到目前公司股票在二级市场的30日均价低于股票发行价格，为充分保护流通股股东的利益，非流通股股东决定，以公司第二届董事会第十一次临时会议召开前一个交易日收盘前30个交易日收盘价的均价与股票发行价孰低者作为计算支付对价折合股份的依据。目前暂按2005年6月17日收盘前30个交易日收盘价的均价7.08元测算，即：对每10股流通股支付2.86股。
考虑本次股权分置试点方案实施后，公司股价存在一定不确定性，经公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经伟星股份非流通股股东一致同意，将方案调整为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权支付对价，即：对每10股流通股支付3股。
在非流通股股东向流通股股东每10股支付3股的方案下，非流通股股东共计支付6,300,000股股份，按发行价计算，非流通股股东为购回流通股股东首次公开发行股票时支付的流通权价值，共计支付对价46,431,000元，超出流通股股东当初支付的流通权价值9.30%。
（三）本方案的实施程序
1、在保荐机构的协助下，公司就股权分置改革与流通股股东及非流通股股东进行了广泛的沟通、交流；
2、召开公司第二届董事会第十一次临时会议，对本股权分置改革说明书进行审议；
3、公司独立董事就本次股权分置改革发表意见；
4、公司第二届董事会第十一次临时会议批准本股权分置改革说明书后，由保荐机构出具保荐意见，由专项法律顾问出具法律意见书。
5、公告公司第二届董事会第十一次临时会议决议、股权分置改革说明书、独立董事意见、保荐机构出具的保荐意见、专项法律顾问出具的法律意见书、独立董事征集公司2005年第一次临时股东大会投票权报告书、召开临时股东大会的通知等文件，同时申请公司股票于公告的次一交易日复牌；
6、临时股东大会召开前，公司至少发布三次会议催告公告；公司独立董事至少发布三次征集投票权的催告公告；
7、召开临时股东大会，审议本股权分置改革说明书；
8、自股权登记日次日起，公司股票停牌；
9、临时股东大会批准本股权分置改革说明书后，实施股权分置改革方案。
流通股股东获付的股票无锁定期。原非流通股股东所持有的公司股票于流通股股东获付的股票上市流通日起获得流通权，并按照各自的承诺分步上市流通。
具体时间安排如下：
6月28日 召开董事会 6月29日 公告董事会决议及召开临时股东大会通知 7月28日、8月1日、8月3日 股东大会三次催告及独立董事征集投票权三次催告日期 7月29日 临时股东大会股权登记日 8月1日至4日 公司独立董事征集投票权时间 8月3日至8月9日 网络投票 8月9日 临时股东大会现场会议
停牌时间：6月28日、6月29日、8月1日至8月5日、8月8日至8月9日，全天停牌。
上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意有关公告。
（四）本方案保护流通股股东措施
本方案在前期沟通阶段采取了通过网络、电话、传真、发放征求意见函等方式收集流通股股东对公司股权分置改革的意见和建议，包括网上路演、到部分证券营业部走访座谈、安排投资者见面会与流通股股东现场沟通等形式征集意见和建议；在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的合法权益，具体如下：
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和网络投票表决方式，并不少于3次的催告通知。
2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要股东大会三分之二以上的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的三分之二流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。
3、非流通股股东向流通股股东支付对价。对价为总数630万股股份，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。
4、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
5、持有伟星股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第4条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
6、章卡鹏先生作为公司董事长、张三云先生作为公司副董事长、总经理、谢瑾琨先生作为公司董事、董秘、副总经理，均已按《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。
7、持有伟星股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第4条承诺期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年6月17日前三十个交易日收盘价平均价格7.08元的113%，即二级市场价格不低于8元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟星股份股票。
8、全体非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到伟星股份股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
9、在股权分置改革期间，如伟星股份非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，控股股东伟星集团有限公司承诺由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。
（五）实施改革方案对公司治理结构的影响
股权结构与公司治理结构有着十分密切的关系。长期以来,股权分置导致上市公司治理缺乏共同的利益基础，成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。本次股权分置改革将有利于优化公司股权结构, 形成同一的价值评判标准、建立有效监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。
1、有利于优化公司股权结构
本次股权分置改革前，公司前三大股东伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生合计持有65.51%的股权，处于绝对控股地位，不利于广大中小投资者。股权分置改革后，前三位股东持股比例下降至57.84%，有效地改善了大股东控制的局面，形成良好的制约机制。
2、有利于形成同一的价值评判标准
在股权分置改革前，非流通股股东由于无法通过公司股票上涨获得收益,也不直接承受股价下跌所带来的损失，必然导致与流通股股东的价值取向和行为发生背离。股权分置改革后，全体股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，都可以通过公司股票上涨获得收益，同时也必须承担股价下跌所带来的损失。因此,公司经营状况将真正成为全体股东共同关注点，公司的股价成为全体股东价值评判的共同标准。
3、有利于建立有效的监督和约束机制
在一个同一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到全体股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而有利于上市公司建立起有效的监督和约束机制。
（六）实施改革方案对公司长远发展的影响
随着方案实施后，公司非流通股股东和流通股股东的形成同一的价值标准，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司治理结构的改善，为公司获取长远发展奠定了较好的制度基础，从而有利于伟星股份的持续发展，但方案的实施并不直接涉及伟星股份本身的生产经营，因此，并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长。
九、非流通股股东的承诺
全体非流通股股东承诺：
1、全体非流通股股东承诺，其持有的伟星股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、持有伟星股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第1条承诺期期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
3、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生承诺，在公司担任董事及高管期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份。
4、持有伟星股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第1条承诺期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年6月17日前三十个交易日收盘价平均价格7.08元的113%，即二级市场价格不低于8元时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟星股份股票。
上述价格不因股权分置改革实施造成的股价变化进行调整。
当伟星股份派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。
送股或转增股本：P=Po/（1+N）；
增发新股或配股：P=（Po+AK）/（1+K）；
两项同时进行：P=（Po+AK）/（1+N+K）；
派息：P=Po-D
5、全体非流通股股东承诺通过深交所挂牌交易出售的股份数量，达到伟星股份股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
6、香港威事达有限公司所持伟星股份的股份为外资股，因实施本方案而涉及的该部分外资股之流通事宜须报中华人民共和国商务部批准。由于本方案将在伟星股份股东大会审议通过后实施，若届时尚未获得中华人民共和国商务部批准，则为保证本方案顺利实施，伟星集团有限公司承诺且香港威事达有限公司同意由伟星集团有限公司代香港威事达有限公司支付其应支付给流通股股东的对价股份。但香港威事达有限公司持有的股份在获中华人民共和国商务部批准前暂不流通；在获中华人民共和国商务部批准后，香港威事达有限公司持有的股份获得流通权。若中华人民共和国商务部最终未批准，则仅香港威事达有限公司持有的股份不能流通，本方案其他内容的实施不受影响。
7、在股权分置改革期间，如伟星股份非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，控股股东伟星集团有限公司承诺由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。
十、独立董事发表的意见
伟星股份独立董事金雪军、孙维林、郑丽君在认真审阅了《浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》后认为：
1、公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股东和非流通股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。
2、公司股权分置改革方案的表决将采取分类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，方案内容合法有效、公允合理，没有损害中小股东的利益。
3、本次股权分置改革有利于优化公司资本结构，有利于完善公司治理结构，推动公司健康发展，提升公司的整体价值，促进公司的长远发展。
4、同意推选金雪军先生作为征集人，向本公司流通股股东征集拟于2005年8月9日召开的公司2005年第一次临时股东大会的投票权。
十一、律师发表的法律意见
经审核,浙江天册律师事务所律师认为,伟星股份本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革方案尚须取得伟星股份股东大会的批准；并且由于公司为外商投资股份有限公司，根据相关法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需要获得商务部的批准。
十二、保荐机构发表的保荐意见
（一）保荐机构保荐意见
1、主要假设
保荐机构东莞证券就本次股权分置改革试点发表的意见建立在以下假设前提下：
（1）本次试点有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
（2）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（3）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
（4）相关各方当事人全面履行本次股权分置试点方案。
2、对本次伟星股份股权分置改革试点发表的保荐意见
保荐机构东莞证券在认真审阅了伟星股份提供的股权分置改革试点方案及相关文件后认为：浙江伟星实业发展股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42号）以及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规和公司章程的相关规定。基于上述理由，保荐机构东莞证券愿意推荐浙江伟星实业发展股份有限公司进行股权分置改革。
（二）保荐机构持股情况说明
在保荐意见出具日的前一日，东莞证券及签字保荐代表人未持有伟星股份流通股股份；至本保荐意见出具日的前六个月内，东莞证券及签字保荐代表人未买卖伟星股份流通股股份。
十三、备查文件、查阅地点和查阅时间
（一）备查文件
1、公司律师出具的《浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革法律意见书》
2、保荐机构出具的《东莞证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见》
3、伟星股份第二届第十一次临时董事会决议
4、全体非流通股股东签署的股权分置改革说明书
5、独立董事关于本次股权分置改革的专项意见
6、公司独立董事征集2005年第一次临时股东大会投票权报告书
7、公司章程
（二）查阅地点
单位名称：浙江伟星实业发展股份有限公司
联系人：谢瑾琨、谭梅
联系电话：0576－5125002
传真：0576－5126598
联系地址：浙江省临海市花园工业区
邮编：317025
（三）查阅时间
周一至周五，上午9：00－11：30,下午2：00－4：30
签署：
全体非流通股股东：
（1）伟星集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：胡素文
（2）章卡鹏
（3）张三云
（4）谢瑾琨
（5）香港威事达有限公司
法定代表人（或授权代表）：
詹耀良全体董事：
章卡鹏 张三云 谢瑾琨
罗仕万 朱立权 朱美春
金雪军 孙维林 郑丽君
浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会
二○○五年六月二十八日
浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革的法律意见书
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于股权分置改革试点问题的通知》（以下简称《通知》）《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指引》)等有关规定,浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)作为浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“伟星股份”或“公司”)特聘专项法律顾问,就其股权分置改革事项出具本法律意见书。
本所律师对伟星股份实施股权分置改革的相关材料进行了审查,根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。
伟星股份及本次股权分置改革的非流通股股东伟星集团有限公司(以下简称“伟星集团”)、章卡鹏、张三云、谢瑾琨、香港威事达有限公司（以下简称“香港威事达”）向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见中某些内容的引述,并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供伟星股份实施本次股权分置改革之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为伟星股份本次股权分置改革的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《操作指引》等法律、法规及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下：
一、伟星股份的主体资格
2000年8月28日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]10号文批复同意，伟星塑胶制品有限公司由有限责任公司变更为浙江伟星实业发展股份有限公司。以伟星塑胶制品有限公司2000年6月30日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产按1：1的比例折为公司的股本，折股后，公司的注册资本增加至53,783,433元，各方的持股比例不变。2004年6月4日，经中国证监会证监发行字[2004]62号文核准，伟星股份以7.37元/股的价格首次公开发行2100万股股票，并于2004年6月25日在深圳证券交易所公开挂牌交易，证券代码002003。目前总股本7478.3433万股，其中非流通股5378.3433万股，流通股2100万股。
公司现持有注册号为企股浙总副字第002355号（1/1）的《企业法人营业执照》；注册地为：浙江省临海市花园工业区；法定代表人为章卡鹏，注册资本74,783,433元人民币，公司的经营范围为：钮扣、拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑胶工艺品等服装辅料及原辅料、树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务。公司已通过2004年度年检。
根据公司提供的资料,伟星股份最近三年内无重大违法违规行为。
根据公司提供的资料,伟星股份最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情况。
经核查,本所律师认为,伟星股份为依法设立的股份有限公司；截至本法律意见书签署之日,伟星股份不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形,具有进行股权分置改革的主体资格。
二、非流通股股东伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨、香港威事达的主体资格
根据本次股权分置改革倡议方于2005年6月17日共同签署的《关于浙江伟星实业发展股份有限公司进行股权分置改革之改革意向性方案》，本次股权分置改革的倡议方为伟星股份的全体非流通股股东。
本次股权分置改革前，伟星股份的非流通股合计5378.3433万股，本次股权分置倡议的各非流通股股东持股比例分别为：伟星集团47.49％、章卡鹏10.84％、张三云7.18％、谢瑾琨3.58％、香港威事达2.82％，其中伟星集团处于控股地位。
伟星集团目前持有注册号为3310821000616（1/2）的《企业法人营业执照》；注册地为浙江省临海市尤溪镇；法定代表人为胡素文,注册资本13443.7882万元人民币，公司的主要业务是从事房地产经营、建筑材料、塑胶工艺品、化工原料等。伟星集团已通过2004年度年检。
经核查,本所律师认为,本次股权分置改革的倡议方伟星集团及香港威事达为依法设立的公司，是独立法人；截至本法律意见书签署之日,伟星集团、香港威事达不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的企业应终止的情形,其具有完全的民事行为能力和民事权利能力。章卡鹏、张三云、谢瑾琨为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人。
同时，经本所律师核查，上述伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨、香港威事达五家非流通股股东所持有的公司股份不存在权属争议及质押、司法冻结的情形。
三、本次股权分置改革方案及其授权、审批
(一)本次股权分置改革方案的主要内容
本次股权分置改革的主要内容是：
在征得公司各类股东同意的基础上，由非流通股股东向流通股股东支付对价，以换取其非流通股份的流通权，即：临时股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股获付非流通股股东支付的3股股份的对价。非流通股股东共计向流通股股东支付6,300,000股。支付完成后伟星股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
流通股股东获付不足1股的余股按四舍五入保留到个位数。非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付,计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由伟星集团支付。反之则由伟星集团享有。
鉴于香港威事达所持伟星股份的股份性质为外资股，因实施本方案而涉及的该部分外资股流通事宜须报中华人民共和国商务部批准。若本方案经股东大会审议通过后具体实施时尚未获得中华人民共和国商务部批准，为保证本方案顺利实施，伟星集团承诺且香港威事达同意由伟星集团代香港威事达支付其应支付给流通股股东的对价股份。但香港威事达持有的股份在获中华人民共和国商务部批准前暂不流通；在获中华人民共和国商务部批准后，香港威事达持有的股份获得流通权。若中华人民共和国商务部最终未批准，则仅香港威事达持有的股份不能流通，本方案其他内容的实施不受影响。
在股权分置改革期间，如伟星股份非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，控股股东伟星集团有限公司承诺由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。
本所律师认为,非流通股股东按流通股股数每10股支付3股股份作为对价,以获取其非流通股份的流通权,兼顾了流通股东和非流通股东的利益。
(二)实施股权分置改革方案的授权、审批
1、2005年6月17日，伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨、香港威事达共同签署了《关于浙江伟星实业发展股份有限公司进行股权分置改革之改革意向性方案》。
2、2005年6月17日,浙江伟星实业发展股份有限公司和东莞证券共同签署了《关于浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置试点保荐协议》。
3、2005年6月28日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《公司股权分置改革说明书》，并决定于2005年8月9日召开2005年第一次临时股东大会，将上述议案提交公司临时股东大会审议。
4、公司三名独立董事同意《公司股权分置改革说明书》的实施并发表了独立意见。
5、伟星股份已发行在外的非流通股不涉及国有股，本次股权分置改革不需要国有资产管理部门审批。
6、香港威事达有限公司所持伟星股份的股份性质为外资股，因实施本方案而涉及的该部分外资股流通事宜须报中华人民共和国商务部批准。
经审核,本所律师认为,《关于浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》对倡议各方均具有约束力，本次股权分置改革方案的提出符合相关法律、法规的规定,合法有效；截至本法律意见书签署之日,本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准,但尚待伟星股份股东大会的批准及相关政府机构的核准。
四、对流通股股东合法权益的保护措施
根据本次股权分置改革方案,为保护流通股股东的合法权益,拟采取一系列的保护措施,包括但不限于：
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和网络投票表决方式，并不少于3次的催告通知。
2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要股东大会三分之二以上的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的三分之二流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。
3、非流通股股东向流通股股东支付对价。对价为总数6,300,000股股份，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。
4、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
5、持有伟星股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第4条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
6、章卡鹏先生作为公司董事长、张三云先生作为公司副董事长、总经理、谢瑾琨先生作为公司董事、董秘、副总经理，均已按《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。
7、持有伟星股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第4条承诺期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年6月17日前三十个交易日收盘价平均价格7.08元的113%，即二级市场价格不低于8元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟星股份股票。
8、全体非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到伟星股份股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
9、在股权分置改革期间，如伟星股份非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，控股股东伟星集团有限公司承诺由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。
经审核,本所律师认为,公司对流通股股东合法权益的保护措施符合《股权分置改革试点通知》的有关规定，不违反相关法律、法规的规定。
五、结论意见
经审核,本所律师认为,伟星股份本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革方案尚须取得伟星股份股东大会的批准；并且由于公司为外商投资股份有限公司，根据相关法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需要获得商务部的批准。
本法律意见书正本一份，副本四份。
经办律师：
黄廉熙
刘 斌
二○○五年六月二十八日
浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事公开征集投票权的法律意见书
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及证券管理部门和深圳证券交易所的相关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”或“公司”）委托，指派黄廉熙、刘斌律师（以下简称“本所律师”），担任伟星股份特聘专项法律顾问，就伟星股份独立董事（以下简称“独立董事”或“征集人”）向公司全体流通股股东公开征集伟星股份拟召开的2005年第一次临时股东大会投票权事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规的要求和规定，对伟星股份独立董事公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权事宜的相关材料进行了核查和验证，包括但不限于涉及征集人的主体资格、公司章程、本次征集投票权的方案等方面的有关记录、资料和证明，并听取了伟星股份和独立董事对有关事实的陈述和说明。
在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
伟星股份和独立董事已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同，且原件上的签字和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供伟星股份独立董事公开征集伟星股份2005年第一次临时股东大会投票权之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次征集投票权所必备的法定文件之一，随其他申请材料一起报送，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、关于独立董事征集股东投票权的法律依据
本次征集投票权属于独立董事公开向不特定的伟星股份流通股股东发出邀请，请求其授权独立董事按照其指示在股东大会上投票表决的行为。本次征集投票权以无偿的方式进行。
1、根据《公司法》第一百零八条的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
2、《上市公司治理准则》第九条规定：“股东可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者均具有同样法律效力。”第十条规定：“上市公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。”
3、伟星股份《章程》规定，“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署”。
本所认为：
1、本次由伟星股份的独立董事出面以自己的名义无偿征集投票权符合有关法律、法规和公司章程之规定，合法有效。
2、独立董事在股东大会上按照委托股东的有效授权行使表决权具有充分的法律依据。股东一旦作出授权，将形成授权股东与征集人之间的委托代理关系，这种关系受到我国法律的保护。
二、关于征集人的主体资格
1、本次征集投票权的征集人为伟星股份现任独立董事，即金雪军先生，金雪军先生基本情况如下：
金雪军，男、汉族、1960年出生，教授，博士生导师。现任浙江大学经济学院副院长，兼任浙江大学证券与期货研究所所长，浙江大学应用经济研究中心主任，浙江省国际金融协会会长，中国国际金融协会常务理事，中国国际金融协会经济关系协会常务理事，中国社会经济系统工程协会副理事长。
2、根据本所律师核查，金雪军董事系经伟星股份于2003年8月30日召开的第一届股东大会第六次会议选举产生，任期至2006年8月29日。金雪军董事符合公司法、中国证监会发布规范性文件及公司章程规定的任职资格，其与伟星股份主要股东、董事、监事、高级管理人员以及伟星股份拟召开股东大会审议事项之间不存在任何利害关系亦不存在违反法律、法规及遭受处罚的情形。
本所认为：金雪军先生作为伟星股份独立董事，具有本次征集投票权的主体资格。
三、本次征集投票权的授权
经审核，根据公司章程的规定，目前伟星股份第二届董事会共设有董事会成员9人。现任独立董事共有3人，占公司董事会人数的三分之一以上。符合有关法律法规的规定。
现任独立董事分别为金雪军先生、孙维林先生、郑丽君女士，该3名独立董事已于2005年6月28日签署了《浙江伟星实业股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之意见》，同意独立董事金雪军先生担任征集人，向伟星股份全体流通股股东公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权。
经审核，本所律师认为，伟星股份独立董事金雪军先生担任征集人、公开征集本次投票权已取得公司全体独立董事的同意，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的相关规定。
四、关于本次征集投票权方案的合法性
为本次征集投票权，征集人已制定了征集投票权方案，根据该方案本次征集投票权为征集人以无偿方式进行，并由征集人采取在指定报刊上公开发布公告方式向伟星股份公告召开股东大会会议通知中确定股权登记日登记在册的全体流通股股东征集。被征集股东可在征集时间内决定委托征集人对伟星股份拟召开股东大会审议事项投票，并按征集程序签署和送达授权委托书及相关文件。授权委托经本所律师见证确认有效且在股东大会召开前未被撤回的，征集人将按授权委托书对每一事项投赞成、反对或弃权票的具体指示投票表决。
本所认为：本次征集投票权方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，不存在损害伟星股份及其股东合法权益的情形；本次征集投票权表决事项已经伟星股份董事会会议审议通过，并由董事会提交股东大会审议，表决事项合法、有效。
五、关于独立董事征集投票权报告书
为本次征集投票权，征集人已制作并签署了征集投票权报告书，该报告书对本次征集投票权事由、征集事项、授权委托书格式和内容、征集投票人的基本情况、征集方案、被征集股东提交文件的内容以及其他相关事项予以了明确规定；征集人亦已声明其对本次征集投票权报告书进行了认真审阅，并保证征集投票权报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所认为：本次征集投票权报告书对本次征集投票权涉及相关事项予以了充分披露，其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定。
六、关于本次征集投票权的授权委托书
根据伟星股份提供的有关材料以及本所律师审查，征集人为本次征集投票权拟订的授权委托书形式和内容符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程规定；授权委托书经授权委托股东按本次征集投票权报告书确定的征集程序及授权委托规则签署送达并经本所律师见证审核确认有效后，对被征集股东和征集人均具有法律效力。
七、结论意见
综上所述，本所认为，征集人本次征集投票权具有充分的法律依据，征集人主体资格、征集投票权方案、以及独立董事征集投票权报告书等事项均符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次独立董事征集投票权行为合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：
黄廉熙
刘 斌
二○○五年六月二十八日
东莞证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
保荐机构声明：
1.本保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合伟星股份投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
2.本保荐意见所依据的文件、材料由浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称"伟星股份"或"公司"）及其非流通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3.本保荐意见是基于伟星股份及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
4.本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
5.本保荐机构本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，依据伟星股份提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合伟星股份投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
6.本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对保荐意见做任何解释或说明。同时本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对伟星股份的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
绪言
在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下，股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等相关文件精神，经伟星股份全体非流通股股东--伟星集团有限公司（以下简称"伟星集团"）、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、香港威事达有限公司（以下简称"香港威事达"）提出股权分置改革意向并经保荐机构的推荐，伟星股份被中国证监会确定为股权分置改革第二批试点公司。经伟星股份董事会研究，伟星股份将按照中国证监会的有关规定进行股权分置改革试点。
东莞证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"）受伟星股份的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构。本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据伟星股份提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合伟星股份投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
释义
本保荐意见书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
伟星股份、公司 指浙江伟星实业发展股份有限公司；
伟星集团 指伟星集团有限公司；
香港威事达 香港威事达有限公司；
全体非流通股股东 指伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨、香港威事达；
本保荐意见 指东莞证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司股
权分置改革的保荐意见书；
保荐机构 指东莞证券有限责任公司；
保荐代表人 指张春辉、王平、李瑞瑜
律师事务所 指浙江天册律师事务所；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
深交所 指深圳证券交易所；
深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
股权登记日 指2005年7月29日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加伟星
股份2005年第一次临时股东大会并行使表决权；
对价股份 非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份的流
通权，该部分股份称为对价股份；
元 指人民币元。
一、公司基本情况
（一）公司历史沿革
公司是中国服装辅料行业的龙头企业，是世界最大的钮扣生产企业之一。主导产品"伟星"牌、"翠珠"牌中高档钮扣曾多次荣获国家星火奖、国家科技奖。公司拥有健全的国内外销售网络，其"伟星"、"翠珠"、SAB等产品品牌已成为国际知名品牌，主要客户包括杉杉、雅戈尔等国内知名服装企业和POLOS、BURBERRY等国际品牌服装生产企业。根据中国服装辅料专业委员会2002年度的统计，公司主导产品钮扣销售额在国内同行业中排名第一，利润亦名列第一。
伟星股份的前身是伟星塑胶制品有限公司。2000年8月28日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]10号文批复同意，伟星塑胶制品有限公司整体变更为浙江伟星实业发展股份有限公司，公司注册资本53,783,433元。
公司设立后至首次公开发行股票前，股本结构未发生变化。2004年6月4日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕62号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2100万股，每股面值1.00元，发行价格7.37元/股，扣除发行费后募集资金14,518.13万元。经深圳证券交易所深证上〔2004〕31号文同意，公司发行的2100万股人民币普通股股票自2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行后，公司总股本增加至74,783,433元。
首次公开发行至本次股权分置改革前，公司股本结构未发生变化。
本次股权分置改革前伟星股份股本结构
股份类型 持股数（股） 比例（%） 股权类别
未流通股 53,783,433 71.92
发起人股 53,783,433 71.92
伟星集团有限公司 35,518,234 47.49 法人股
章卡鹏 8,108,719 10.84 自然人股
张三云 5,368,309 7.18 自然人股
谢瑾琨 2,678,672 3.58 自然人股
香港威事达有限公司 2,109,499 2.82 外资法人股
流通A股 21,000,000 28.08
总股本 74,783,433 100.00
（二）公司经营范围和主要业务
公司的经营范围包括：钮扣、拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑胶工艺品等服装辅料及原辅料、树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务。
公司从事的主要业务为钮扣、拉链等服装辅料的制造和销售及电镀加工业务，现已形成钮扣30亿粒、拉链6,000万米、电镀加工38万平方米的年生产能力。
（三）公司近三年的主要财务指标
1、近三年来资产负债表主要数据：
单位：元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总额 382,842,629.88 224,989,005.01 188,748,226.85
负债总额 131,713,829.16 122,536,608.67 88,237,866.60
股东权益 235,369,135.80 95,292,340.90 91,438,348.55
少数股东权益 15,759,664.92 7,160,055.44 9,072,011.70
2、近三年来损益表主要数据
单位：元
项目 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 356,848,162.75 262,422,605.95 216,579,032.33
主营业务利润 101,001,585.27 77,493,219.19 63,799,582.73
营业利润 40,392,349.93 31,753,656.24 27,944,515.24
利润总额 39,852,880.83 32,224,400.72 27,642,773.39
净利润 24,939,231.97 19,904,320.95 16,717,383.97
3、主要财务指标
财务指标 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
每股收益（元） 0.33 0.37 0.31
净资产收益率（全面摊薄%） 10.60 20.89 18.28
扣除非经常性损益后的净资产 11.03 21.79 19.61
收益率（全面摊薄%）
每股净资产（元） 3.15 1.77 1.70
上述财务数据或财务指标计算依据均来源于自经浙江天健会计师事务所有限公司审计的公司年度财务报告。
二、本次股权分置改革试点的动因及原则
（一）本次股权分置改革的动因
在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下，股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍，需要积极稳妥地加以解决。
伟星股份董事会在全体非流通股股东改革意向的基础上，征求部分流通股股东意见后，根据"在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的总体要求，拟定了股权分置改革方案。
（二）本次股权分置改革方案设计的原则
1、非流通股股东与流通股股东充分协商，兼顾各类股东的利益。
2、尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东和非流通股股东的利益。
3、制定分步上市和限价上市措施、实施独立董事征求投票权、股东大会召开催告程序并进行充分的信息披露，以保护公众投资者的合法权益。
4、尊重市场规律，维护市场稳定。
5、有利于伟星股份的长期发展，符合全体股东长远利益的原则。
6、符合国家有关法律法规，有关会计处理符合国家有关规定。
三、本次股权分置改革方案的主要内容
经协商，伟星股份的全体非流通股股东已就股权分置改革达成共识，方案的主要内容是：
1、伟星股份的非流通股股东以向流通股股东支付股份作为对价获得所持股份的流通权，流通股股东每10股获送3股。
2、非流通股股东将承诺遵守中国证监会关于非流通股获得流通权后的禁售期规定；作为伟星股份董事及高管人员的股东将遵守《公司章程》关于股权禁售期的规定。
3、持有伟星股份5%以上股份的股东承诺，在非流通股获得流通权之日起十二个月后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年6月17日前三十个交易日收盘价平均价格7.08元的113%，即二级市场价格不低于8元时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟星股份股票。上述价格不因股权分置改革实施造成的股价变化进行调整。
当伟星股份派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。
送股或转增股本：P=Po/（1+N）；
增发新股或配股：P=（Po+AK）/（1+K）；
两项同时进行：P=（Po+AK）/（1+N+K）；
派息：P=Po-D
4、香港威事达有限公司所持公司的股份为外资股，因实施股权分置改革方案而涉及的该部分外资股之流通事宜须报中华人民共和国商务部批准。由于本方案将在公司股东大会审议通过后实施，若届时尚未获得中华人民共和国商务部批准，则为保证本方案顺利实施，伟星集团有限公司承诺且香港威事达有限公司同意由伟星集团有限公司代香港威事达有限公司支付其应支付给流通股股东的对价股份。但香港威事达有限公司持有的股份在获中华人民共和国商务部批准前暂不流通；在获中华人民共和国商务部批准后，香港威事达有限公司持有的股份获得流通权。若中华人民共和国商务部最终未批准，则仅香港威事达有限公司持有的股份不能流通，股权分置改革方案其他内容的实施不受影响。
四、股权分置改革方案实施后的情况
（一）实施对价支付前后的公司股权结构如下
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
非流通股 53,783,433 71.92 0 0
流通股 21,000,000 28.08 74,783,433 100
合计 74,783,433 100 74,783,433 100
（二）非流通股股东支付对价的具体情况
股权分置改革前 支付对价 股权分置改革后
股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份数（股） 持股数（股） 比例（%）
伟星集团有限公司 35,518,234 47.49 4,160,480 31,357,754 41.93
章卡鹏 8,108,719 10.84 949,826 7,158,893 9.57
张三云 5,368,309 7.18 628,825 4,739,484 6.34
谢瑾琨 2,678,672 3.58 313,770 2,364,902 3.16
香港威事达有限公司 2,109,499 2.82 247,099 1,862,400 2.49
合计 53,783,433 71.92 6,300,000 47,483,433 63.49
1、股权分置改革方案实施前，伟星集团持有公司47.49%的股权，为公司控股股东。公司现任董事长章卡鹏先生直接持有公司10.84%的股权，同时持有伟星集团5.14%的股权；公司现任副董事长、总经理张三云先生直接持有公司7.18%的股权，同时持有伟星集团4.89%的股权；章卡鹏先生、张三云先生为公司实际控制人。
股权分置改革方案实施后，伟星集团持有公司41.93%的股权，为公司控股股东。公司现任董事长章卡鹏先生直接持有公司9.57%的股权，同时持有伟星集团5.14%的股权；公司现任副董事长、总经理张三云先生直接持有公司6.34%的股权，同时持有伟星集团4.89%的股权；章卡鹏先生、张三云先生为公司实际控制人。
2、每位流通股股东应获得的对价股份数量和每位非流通股股东应承担的对价股份数量的计算
（1）每位流通股股东应获得的对价股份数量的计算
每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到方案实施时，该流通股股东在深圳登记结算公司开设的证券帐户中持有的伟星股份流通股的数量乘以0.3,计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。
（2）每位非流通股股东应承担的对价股份数量
将所有持有伟星股份流通股的帐户应获得的对价股份数量相加，计算得到非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。
每位非流通股股东应支付的对价股份数量=（应支付给流通股股东的对价股份总数 非流通股总数） 该非流通股股东持有伟星股份非流通股的数量
计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。
若按此公式计算的每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由伟星集团支付。反之则由伟星集团享有。
五、本次股权分置改革试点方案评价
本保荐机构在认真审阅了相关文件及公告后认为，该股权分置改革试点方案符合相关法律法规的有关规定，对全体股东公平、合理。
（一）合法合规性
1、伟星股份不存在不适合作为股权分置改革试点的情形
经核查，截至本保荐意见书出具之日，伟星股份最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。伟星股份也不存在以下不适合作为股权分置改革试点公司的情形：
（1）因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的；
（2）公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的；
（3）公司股票交易存在其他异常情况的。
2、伟星股份非流通股股东权属情况
经核查，截至本保荐意见出具之日，伟星股份非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
3、全体非流通股东已达成股权分置改革一致意见
本次股权分置改革试点方案已经得到伟星股份全体非流通股股东的一致同意。伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、香港威事达权力决策机构（股东会或董事会）已经分别批准其按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价以获得其持有的非流通股的流通权。
4、本次股权分置改革试点方案已经伟星股份董事会审议通过。
5、本次股权分置改革试点方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《通知》和深圳证券交易所《指引》的有关规定。
6、伟星股份将就上述股权分置改革试点方案按照中国证监会的通知规定程序严格履行信息披露义务。
7、本次股权分置改革试点方案尚须公司2005年第一次临时股东大会的批准，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）本次股权分置改革对价方案的公平合理性
1、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，其核心是对流通权价值的承认。公司首次公开发行股票时，在当时股权分置的市场条件下，发行价格超出发行前每股净资产的溢价部分包括了流通权价值和公司创业者价值。公司首次公开发行股票时，流通股股东为获得流通权向非流通股股东支付了对价，非流通股股东以牺牲流通权为代价分享了流通股股东多支付的股本溢价，因此，非流通股股东可以通过购回当时流通股股东支付的流通权价值的方式获得与流通股股东同等的流通权。
（1）公司首次公开发行股票时，流通股股东支付的流通权价值：
=（股票发行价格 发行股数－发行费用 流通股占总股本的比例） （1－流通股占总股本的比例）－发行前净资产 流通股占总股本的比例－创业者价值 流通股占总股本的比例
公司创业者价值是指公司原股东通过创业经营，为公司积累或创造的品牌、市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在公司资产中的无形资产价值。创业者为公司创造的价值往往可以使新加入的投资者对公司的发展前景产生良好的预期，从而得到新股东的承认。但创业者价值尚无确定的估算办法，考虑到伟星股份是国内乃至世界最大的钮扣生产企业，在行业上具有绝对领先优势，多年来建立了庞大且运用灵活的营销网络，全体非流通股股东经协商确定，按首次公开发行前一年净资产的150%估算创业者价值。
伟星股份首次公开发行价格为7.37元/股，发行股份为2100万股，占发行后总股本的28.08%，发行费用958.87万元，发行前一年即2003年每股净资产1.77元/股。
经计算则：首次公开发行时流通股股东支付的流通权价值为42,478,943元。
（2）非流通股股东为获得流通权需支付的对价
非流通股股东应全额购回流通股股东在公司首次公开发行时支付的流通权价值，从而获得与流通股股东同等的流通权。因此，非流通股股东为获得流通权需支付的对价为42,478,943元。
（3）支付对价折合的股份数量
由于股票二级市场交易价格是在含有流通权的发行价格基础上展开，但在股权分置的市场条件下，股票价格变化并不受流通权因素的影响。因此，非流通股股东应按当初的股票发行价格折算应支付的对价股份。
支付对价折合的股份数量＝流通权价值/股票发行价格＝5,763,764股
即：对每10股流通股支付2.74股。
考虑到目前公司股票在二级市场的30日均价低于股票发行价格，为充分保护流通股股东的利益，非流通股股东决定，以公司董事会召开前一个交易日收盘前30个交易日收盘价的均价与股票发行价孰低者作为计算支付对价折合股份的依据。目前暂按2005年6月17日收盘前30个交易日收盘价的均价7.08元测算，即：对每10股流通股支付2.86股。
考虑本次股权分置试点方案实施后，公司股价存在一定不确定性，经公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经伟星股份非流通股股东一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权支付对价，即：对每10股流通股支付3股。
在非流通股股东向流通股股东每10股支付3股的方案下，非流通股股东共计支付6,300,000股股份，按发行价计算，非流通股股东为购回流通股股东首次公开发行股票时支付的流通权价值，共计支付对价46,431,000元，超出流通股股东当初支付的流通权价值9.30%。
2、本次股权分置改革方案实施程序
（1）在保荐机构的协助下，公司就股权分置改革与流通股股东及非流通股股东进行了广泛的沟通、交流；
（2）召开公司第二届董事会第十一次临时会议，对本股权分置改革说明书进行审议；
（3）公司独立董事就本次股权分置改革发表意见；
（4）公司第二届董事会第十一次临时会议批准本股权分置改革说明书后，由保荐机构出具保荐意见，由专项法律顾问出具法律意见书。
（5）公告公司第二届董事会第十一次临时会议决议、股权分置改革说明书、独立董事意见、保荐机构出具的保荐意见、专项法律顾问出具的法律意见书、独立董事征集投票权报告书、召开临时股东大会的通知等文件，同时申请公司股票于公告的次一交易日复牌；
（6）临时股东大会召开前，公司至少发布三次会议催告公告；公司独立董事至少发布三次征集投票权的催告公告；
（7）召开临时股东大会，审议本股权分置改革说明书；
（8）自股权登记日次日起，公司股票停牌；
（9）临时股东大会批准本股权分置改革说明书后，实施股权分置改革方案。流通股股东获付的股票无锁定期。原非流通股股东所持有的公司股票于流通股股东获付的股票上市流通日起获得流通权，并按照各自的承诺分步上市流通。
3、本方案保护流通股股东措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的合法权益，具体如下：
（1）为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于3次的催告通知。
（2）赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要股东大会三分之二以上的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的三分之二流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。
（3）非流通股股东向流通股股东支付对价。对价为总数630万股股份，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。
（4）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
（5）持有伟星股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第4条承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
（6）章卡鹏先生作为公司董事长、张三云先生作为公司副董事长、总经理、谢瑾琨先生作为公司董事、董秘、副总经理，均已按《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。
（7）持有伟星股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，在第4条承诺期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年6月17日前三十个交易日收盘价平均价格7.08元的113%，即二级市场价格不低于8元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟星股份股票。
（8）香港威事达有限公司所持浙江伟星实业发展股份有限公司的股份为外资法人股，因实施本次股权分置改革方案而涉及的该部分外资股之流通事宜须报中华人民共和国商务部批准。由于本次股权分置改革方案将在浙江伟星实业发展股份有限公司股东大会审议通过后实施，若届时尚未获得中华人民共和国商务部批准，则为保证本次股权分置改革方案顺利实施，伟星集团有限公司承诺且香港威事达有限公司同意由伟星集团有限公司代香港威事达有限公司支付其应支付给流通股股东的对价股份。但香港威事达有限公司持有的股份在获中华人民共和国商务部批准前暂不流通；在获中华人民共和国商务部批准后，香港威事达有限公司持有的股份获得流通权。若中华人民共和国商务部最终未批准，则仅香港威事达有限公司持有的股份不能流通，本方案其他内容的实施不受影响。
（9）在股权分置改革期间，如伟星股份非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，控股股东伟星集团有限公司承诺由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。
本保荐机构认为：伟星股份非流通股股东为取得其所持股票流通权而向流通股股东支付的对价是公平、合理的，且在方案实施过程中充分考虑了对流通股股东利益的保护，特别是持有公司5%以上股份的股东承诺，在获得流通权十二个月后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于8元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟星股份股票，在一定程度上反映了非流通股东对公司投资价值的信心。
（三）实施改革方案对伟星股份公司治理的影响
股权结构与公司治理结构有着十分密切的关系。长期以来,股权分置导致上市公司治理缺乏共同的利益基础，成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。本次股权分置改革将有利于优化公司股权结构,形成同一的价值评判标准、建立有效监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。
1、有利于优化公司股权结构
本次股权分置改革前，公司前三大股东伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生合计持有65.51%的股权，处于绝对控股地位，不利于广大中小投资者。股权分置改革后，前三位股东持股比例下降至57.84%，有效地改善了大股东控制的局面，形成良好的制约机制。
2、有利于形成同一的价值评判标准
在股权分置改革前，非流通股股东由于无法通过公司股票上涨获得收益,也不直接承受股价下跌所带来的损失，必然导致与流通股股东的价值取向和行为发生背离。股权分置改革后，全体股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，都可以通过公司股票上涨获得收益，同时也必须承担股价下跌所带来的损失。因此,公司经营状况将真正成为全体股东共同关注点，公司的股价成为全体股东价值评判的共同标准。
3、有利于建立有效的监督和约束机制
在一个同一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到全体股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而有利于上市公司建立起有效的监督和约束机制。
综上所述，本保荐机构认为，伟星股份此次股权分置改革必将促进公司形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展。
（四）实施改革方案对伟星股份长远发展的影响
随着方案实施后，公司非流通股股东和流通股股东的形成同一的价值标准，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司治理结构的改善，为公司获取长远发展的奠定了较好的制度基础，从而有利于伟星股份的持续发展。但方案的实施并不直接涉及伟星股份本身的生产经营，因此，并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长。
六、对股权分置改革相关情况的核查情况
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司全体非流通股东所持有的伟星股份股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
本保荐机构对已对伟星股份本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、关于保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形的说明
在本保荐意见书出具日的前一日，东莞证券及签字保荐代表人未持有伟星股份流通股股份；至本保荐意见出具日的前六个月内，东莞证券及签字保荐代表人未买卖伟星股份流通股股份。
经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有伟星股份的股份合计超过百分之七；
2、伟星股份持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在拥有伟星股份权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为伟星股份提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
八、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项
1、本次股权分置改革方案及事项尚须经伟星股份2005年第一次临时股东大会表决通过后方可实施，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。
2、临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的通知》。
3、审议本次股权分置改革方案的公司2005年第一次临时股东大会的股权登记日为2005年7月29日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权参加本次股东大会进行投票表决。
4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。
5、本次股权分置改革方案仍需公司临时股东大会进行表决通过方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。
6、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性及对流通股股东权益的影响进行了评估和分析，但并不构成对伟星股份的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
7、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。
九、保荐机构意见
（一）主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革试点发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次试点有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置试点方案。
（二）对本次伟星股份股权分置改革试点发表的保荐意见
本保荐机构在认真审阅了伟星股份提供的股权分置改革试点方案及相关文件后认为：浙江伟星实业发展股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42号）以及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规和公司章程的相关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐浙江伟星实业发展股份有限公司进行股权分置改革。
十、保荐机构
保荐机构：东莞证券有限责任公司
注册地址：广东省东莞市可园南路1号金源中心29层
法定代表人：周建辉
保荐代表人：张春辉、王平、李瑞瑜
项目主办人：郭天顺
联系地址：广东省东莞市可园南路1号金源中心29层
邮 编：523011
联系电话：0769－2119253
传 真：0769－2119285
公司法定代表人(或其授权代表)：郜泽民
保荐代表人：张春辉 王平 李瑞瑜
东莞证券有限责任公司
二零零五年六月二十八日
浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事公开征集2005年第一次临时股东大会投票权报告书
重要提示
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事金雪军先生作为征集人向本公司流通股股东征集拟于2005年8月9日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议的《公司股权分置改革说明书》的投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人作为本公司独立董事，仅对本公司拟召开股东大会审议事项《公司股权分置改革说明书》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况：
公司名称：浙江伟星实业发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
公司简称：伟星股份
公司代码：002003
公司法人营业执照注册号：企股浙总副字第002355号（1/1）
公司法定代表人：章卡鹏
公司董事会秘书：谢瑾琨
公司证券事务代表：谭素英
联系地址：浙江省临海市花园工业区
邮编：317025
电话：0576-5125002
传真：0576-5126598
公司电子信箱：002003@weixing.cn
（二）征集事项：股东大会审议《公司股权分置改革说明书》事项的投票权
（三）本报告签署日期：2005年6月28日
三、拟召开股东大会的基本情况
2005年6月28日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了《公司股权分置改革说明书》的议案并形成了决议，根据有关规定，该议案需提交公司股东大会审议批准，为此，公司董事会于2005年6月29日公告发出召开公司2005年第一次临时股东大会的通知，根据该通知，拟召开的股东大会基本情况如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2005年8月9日13：30,会期半天。
网络投票时间为：2005年8月3日至2005年8月5日、2005年8月8日、2005年8月9日。
（二）现场会议召开地点：浙江省临海市国际大酒店二楼会议厅。
（三）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和通过深圳证券交易所互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项：
会议审议事项：《公司股权分置改革说明书》
本说明书需要进行类别表决，本次股权分置改革说明书及事项不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东，如股东会决议获得通过，仍需按表决结果执行。
（六）为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。
（七）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。
（八）催告通知
临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为2005年7月28日、2005年8月1日、2005年8月3日。
（九）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2005年7月29日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
（十）公司股票停牌、复牌事宜
公司股票将于股权登记日次日至股权分置改革方案实施公告期间停牌。
（十一）现场会议登记事项
1、登记时间：2005年8月4日至5日（上午9:00—11:30,下午14:00—16:00）
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；授权代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和持股证明进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室
4、通讯地址：浙江省临海市花园工业区伟星股份公司 邮政编码：317025
5、联系电话：0576-5125002,传真号码：0576-5126598
6、联系人：谢瑾琨 谭 梅
四、征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，经全体独立董事一致推举，委托金雪军先生作为本次临时股东大会委托投票权的征集人。
1、其基本情况为：金雪军，中国国籍、47岁、博士、教授、博士生导师。1993年获国务院颁发的享受政府特殊津贴证书，是浙江省高校中青年学科带头人与浙江省151跨世纪人才工程第一层次入选者。现任浙江大学经济学院副院长，兼任浙江大学证券与期货研究所所长，浙江大学应用经济研究中心主任，浙江省国际金融协会会长，中国国际金融协会常务理事，中国国际金融协会经济关系协会常务理事，中国社会经济系统工程协会副理事长。
2、上述征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等
3、征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为本公司独立董事与本公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2005年6月28日的第二届董事会第十一次临时会议，征集人对董事会审议通过的本次征集事项进行了审议，征集人对本次征集事项《公司股权分置改革说明书》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：截止2005年7月29日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2005年8月1日—2005年8月4日
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》发布公告方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1）委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东帐号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐号卡；
3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省临海市花园工业区浙江伟星实业发展股份有限公司董秘办
收件人：谭梅
邮政编码：317025
电话：0576-5125002
传真：0576-5126598
5、委托投票股东提交文件送达后，将由浙江天册律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，并由征集人提交本公司董事会。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；
5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使
股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会议，但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为其授权委托自动失效；
2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托；
3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。
征集人签字：
金雪军：
2005年6月28日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
授权委托书
本人【 】或本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前
已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的独立董事征集投票权报告书全
文、召开股东大会会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的
等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或本公司有权随时按独立董
事征集投票权报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本
授权委托书内容进行修改；如本人亲自登记并出席会议，则对征集人的授权委托将
自动失效。
本人或本公司作为授权委托人，玆授权委托浙江伟星实业发展股份有限公司独
立董事中的金雪军代表本公司【 】或本人【 】出席浙江伟星实业发展股
份有限公司于2005年8月9日召开的2005年第一次临时股东大会，并按本授权委托书
指示对会议审议事项行使投票权。
本公司【 】或本人【 】对本次征集投票权事项的投票意见：
审议事项 赞成 反对 弃权
《公司股权分置改革方案》
注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格
内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该
项征集事项的授权委托无效。
本授权委托的有效期：自签署日至股东大会结束
委托人股东帐号： 委托人持股数：
个人股东填写委托人身份证号： 联系电话：
法人股东填写股东单位名称并加盖公章：
法定代表人签字：
联系电话： 送达地址：
邮政编码： 签署日期： 年月 日
