本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）已于2005年3月3日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司受让伟星集团有限公司部分房地产》的议案。该议案所述的伟星集团有限公司部分房地产是指伟星集团有限公司深圳工业园（以下简称"工业园"）的房地产，为伟星集团有限公司（以下简称"伟星集团"）全额所有。鉴于公司控股子公司深圳联达钮扣有限公司自2001年11月以来一直租用工业园的厂房和配套宿舍，公司深圳分公司（从事金属纽扣等产品生产）自2001年10月以来也一直租用工业园的厂房和宿舍。为维护公司资产的独立性和完整性，促进公司控股子公司、分公司长期可持续发展，同时减少公司与控股股东之间的关联交易行为，经与公司控股股东伟星集团协商，伟星集团同意将位于深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区的上述工业园房地产有偿转让给本公司。鉴于公司现任九名董事中的章卡鹏、张三云、朱立权、朱美春在伟星集团任职，属关联董事，回避上述议案的表决。会议经五名非关联董事认真审议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。上述议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    二、关联方介绍

    1、伟星集团有限公司：成立于1995年3月9日。根据浙江省临海市工商行政管理局核发的营业执照，该公司注册号：3310821000616（1/2）；注册资本：134,437,882元人民币；住所：临海市尤溪；法定代表人：胡素文；企业类型：有限责任公司。该公司目前主要业务是从事房地产经营、建筑材料、塑胶工艺品、化工原料等。

    2、本公司：成立于2000年8月31日。根据浙江省工商行政管理局核发的营业执照，公司注册号：企股浙总字第002355号；注册资本：74,783,433元人民币；住所：浙江省临海市花园工业区；法定代表人：章卡鹏；企业类型：上市的合资股份有限公司（台、港、澳资）。本公司目前主要从事纽扣、拉链、金属制品等服装辅料的生产经营。

    伟星集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司35,518,234股，占本公司发行在外的股份总数的47.49%。根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，本公司与伟星集团有限公司具有关联关系，所发生的交易属于关联交易。

    三、关联交易标的的基本情况

    本公司受让的伟星集团工业园房地产的具体情况为：具体位置位于深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区；宗地号：G03105-12,宗地面积：11585.9平方米，土地用途为工业、仓储，土地使用年限为50年（从1998年2月5日至2048年2月4日止）；总建筑面积共计17508.17平方米，其中1号厂房建筑面积为2444.96平方米、2号厂房建筑面积为12124.43平方米、配套宿舍建筑面积为2938.78平方米。上述房地产均具备商品房性质的《房地产证》，相应的《房地产证》分别为深房地字第6000107521号、第6000107619号、第6000107314号。上述房地产目前隶属伟星集团全额所有，不存在任何抵押、质押或担保情形，也未有其它未清事项。

    具有证券从业评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司接受委托对上述工业园房地产进行了评估，并于2005年2月28日出具了中勤信资评报字（2005）第B008号《关于伟星集团有限公司部分房地产的资产评估报告书》（以下简称"资产评估报告书"），其评估方法主要采用收益法，其评估依据按照《国有资产评估管理办法》及其实施细则、《资产评估操作规范（试行）》、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》、《国有资产评估管理若干问题的规定》、《房地产估价规范》等，恪守独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则进行评估。评估前上述三项房地产账面原值合计为人民币15,866,869.94元，按直线法计提折旧，折旧年限为20年，截止2004年12月31日帐面净值合计为13,090,167.71元；经评估，上述三项房地产于评估基准日2004年12月31日的市场价值合计为31,997,300.00元(大写：叁仟壹佰玖拾玖万柒仟叁佰元整)。评估增值合计为18,907,132.29元，增值率为144.43%。

    本次评估增值的原因主要有几个方面：1）工业园是于1999年9月在广东广英达拍卖有限公司举行的拍卖会上拍卖竟得的湖南长沙中级人民法院裁定拍卖的土地。宗地号G03105-12,宗地面积11585.9平方米，包含地面建筑1号厂房（建筑面积2444.96平方米）和2号宿舍（建筑面积2938.78平方米）。当时拍卖现场上伟星集团下属公司深圳市浙伟星投资有限公司是唯一的竟买方，因此以该标的拍卖底价拍得。上述土地和地面建筑的拍卖成交价、各项手续费及佣金、补交地价等税费合计开支金额为人民币4,870,000元，并以此作为帐面价值。拍卖价一般低于市场价格，这个成交价格对应拍卖标的来说，即使在当时也是极低廉的。2）在拍得上述土地后，又经合法报批程序自建了2号厂房，建筑面积为12124.43平方米，建筑成本为人民币10,996,870.00元，并以此作为帐面价值。由于土地是自有的，厂房是自建的，比当时房地产市场价低很多。3）由于深圳市特区内大量生产型企业外迁；同时特区外的生活、生产环境近几年得到了很大的改善，特区内、外通关日益快捷，使落户工业园附近的工厂、居民越来越多；加上近几年尤其是深圳特区外的土地、房价的快速上涨，这些都推高了工业园附近的房地产价格和租赁价格。4）工业园地处深圳市政府规划的地铁线附近，靠近龙华片区，距离特区内中心区行车时间在20分钟左右，地理位置比较便利。上述的这些原因导致本次关联交易标的与帐面价值相比增值较大。

    交易双方认为：深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2005）第B008号《资产评估报告书》独立、客观、真实、公允地反映了交易标的的价值。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、关联交易协议的主要内容：本公司与伟星集团双方本着公平、平等、诚实信用的原则并根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定签署《房地产买卖协议》，主要内容如下：

    （1）协议签署双方：本公司与伟星集团有限公司；

    （2）交易标的：

    A、深圳市布吉镇坂田第一工业区伟星工业园1号厂房：宗地号G03105-12,建筑面积2444.96平方米，房地产证"深房地字第6000107521号，用途为工业。

    B、深圳市布吉镇坂田第一工业区伟星工业园2号厂房：宗地号G03105-12,建筑面积12124.43平方米，房地产证"深房地字第6000107619号，用途为工业。

    C、深圳市布吉镇坂田第一工业区伟星工业园2号宿舍：宗地号G03105-12,建筑面积2938.78平方米，房地产证"深房地字第6000107314号，用途为工业配套。

    （3）交易支付方式：本协议经公司股东大会审议批准日起五个工作日内双方签署深圳市规划国土局统一格式的《深圳市房地产买卖合同（现售）》，合同主要条款以本协议为准。该合同生效日起30日由本公司向标的卖方伟星集团支付合同全部款项，并办理完结标的的产权转移登记手续。

    2、 标的定价政策：按具有证券从业评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司于2005年2月28日出具的中勤信资评报字（2005）第B008号《关于伟星集团有限公司部分房地产的资产评估报告书》中对标的的评估价作为本次交易的价格。

    五、进行关联交易的必要性、目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    华南地区的深圳、香港、东莞、广州、中山等地一直来是服装辅料的集散地，具有广阔的市场空间，公司一直来通过控股子公司深圳联达钮扣有限公司、公司深圳分公司这两家生产型企业占领该地区市场、及时向客户提供产品和服务，并通过香港地区出口国外。深圳联达钮扣有限公司2004年主营业务收入为74,080,693.28元，占公司主营业务收入（合并）的20.76%；公司下属深圳分公司2004年实现主营业务收入为52,359,630.22元，占公司主营业务收入（合并）的14.67%。鉴于深圳联达钮扣有限公司自2001年11月以来一直租用上述交易标的的厂房和配套宿舍；公司深圳分公司自2001年10月以来也一直租用上述交易标的的厂房和宿舍。由于近几年深圳特区内大量工厂外迁、特区外生产和生活环境的改善导致厂房日益紧张，同时土地政策和土地供需的矛盾使厂房的租赁价格趋涨。为了促进公司控股子公司、分公司长期可持续发展，同时维护公司资产的独立性和完整性，减少公司与控股股东之间的关联交易行为，经与控股股东伟星集团协商，作出了受让上述房地产的决定，并获得了公司第二届董事会第四次会议通过。

    本次关联交易所需的资金拟以公司自有资金支付，不足部分通过银行贷款解决。关联交易完成后，公司固定资产规模约增加3200万元，年增加折旧费用等合计约170万元（土地按43年摊销、房屋按16.3年计提折旧），同时公司每年减少房租支出约175万元。因此本次关联交易对公司经营成果没有较大影响。

    本次关联交易使公司华南生产基地获得近几年所需的生产场地，有助于扩大生产规模、提高产能，以满足进一步提升华南市场占有率、加快开拓国际市场的需求，确保公司可持续发展。同时也减少了与控股股东之间的关联交易。

    六、独立董事的意见

    此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事金雪军先生、孙维林先生、郑丽君女士的认可，他们认为"该关联交易是本着公开、公平、公正的原则下进行的，交易标的已经具有证券从业评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司评估，并于2005年2月28日出具了中勤信资评报字（2005）第B008号《资产评估报告书》，公司选聘评估机构的程序合理合规、评估机构具有证券从业评估资格、评估机构与交易双方无关联关系，评估过程中采用的评估方法合理、评估结论审慎客观、合理。在协议拟履行过程中亦遵循了三公原则，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。在董事会表决通过此议案时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生和朱美春女士实行了回避，表决程序合法、合规，未有违规情形。此议案需经公司股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"

    七、保荐代表人的意见

    本公司保荐代表人李金海先生、王旭先生已经就本次关联交易出具了意见，他们认为"该关联交易主要是为了保证公司长期可持续发展，维护公司资产的独立性和完整性，同时也有效地避免了公司与控股股东之间长期租赁房屋的关联交易。交易标的已经具有证券从业评估资格的深圳市中勤信资产评估有限公司评估，并于2005年2月28日出具了中勤信资评报字（2005）第B008号《资产评估报告书》，相关协议、交易价格公允，未有损害公司利益的情形。伟星股份本次关联交易的议案已经公司第二届董事会第四次会议表决通过，表决过程中关联董事实行了回避，表决程序合法、合规，未有违规情形。此议案需经股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第四次会议决议；

    2、《房地产买卖协议书》；

    3、本公司独立董事关于该关联交易的独立意见；

    4、本公司保荐代表人出具的意见；

    5、深圳市中勤信资产评估有限公司于2005年2月28日出具的中勤信资评报字（2005）第B008号《资产评估报告书》

    

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

    2005年3月5日