每日必读浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)根据中国证监会(证监公司字[2007]28 号)《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江证监局(浙证监上市字[2007]31 号)《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及深圳证券交易所(深证上〔2007〕39 号)《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关文件精神,积极开展公司治理专项活动,成立了由董事长为组长的公司治理专项活动领导小组,认真组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东学习公司治理有关文件,并制订了详细的公司治理专项活动的工作方案。根据工作方案的有关安排,从5 月份开始,公司治理专项活动领导小组本着实事求是的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章,以及《公司章程》等内部规章制度,对公司治理情况进行了认真核查,具体核查情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)公司部分管理制度需要根据最新的法律法规的精神进行修订和完善。
(二)需进一步加强相关人员的学习培训,增强信息披露的敏感性,提高规范运作的水平。
(三)公司新受让的全资子公司上海伟星光学有限公司镜片产品使用的第9 类 “伟星”、“ ”商标权的转让手续尚在办理之中。
二、公司治理概况
(一)公司规范运作情况
公司自上市以来,一直非常重视公司治理工作,并将加强公司治理作为提高公司规范运作水平和增强整体竞争力的一条重要途径。通过近几年的不断努力,公司治理工作取得了一定的成效,建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。
1、股东大会：公司股东大会制订了《股东大会议事规则》并能得到切实执行；有方便社会公众投资者参与决策的制度安排,在重大事项决策中采用网络投票制；公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序,能够确保中小股东的话语权；每次股东大会议程均安排与会股东专门的发言时间,会议各项投票表决时,优先安排与会的中小股东监票、计票；每次会议均有完整的会议纪录并由董秘办妥善管理,会议形成的决议能够及时、充分地披露。
2、董事会：公司董事会制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关制度,并能得到有效的执行。公司董事会有9 名董事,其中独立董事3 名(一名为具有高级会计师职称的专业人士),三位独立董事在履职期间不仅积极主动了解公司的生产经营、财务运作、募集资金使用、业务发展等情况,对凡需经董事会审议决策的重大事项,都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核,独立、客观、审慎地行使表决权,而且充分发挥自己的专业特长,为公司的投资发展和经营管理建言献策,有效地促进了董事会的科学决策)；公司内部董事6 名,各位董事在专业方面各有特长,勤勉尽责,能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设薪酬与考核、战略、提名、审计四个专业委员会,均制订了相应的议事规则；各委员会主要负责人基本上由独立董事担任,且专业委员会中的独立董事人数超过1/2,以保证董事会工作的有效运作和科学决策。
3、监事会：公司监事会制订了《监事会议事规则》并能得到有效实施。公司监事会现有3 名监事,其中股东代表监事2 名,职工代表监事1 名(由职工代表大会选举产生)。监事会通过召开监事会会议、出席董事会会议以及听取管理层工作报告和专题汇报等方式对公司生产经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。
4、经理层：公司总经理及其他高级管理人员组成的管理层分工明确、职责清晰。公司制订了《总经理工作细则》,公司经营管理层能够依照该细则等有关制度要求,对公司日常生产经营实施有效控制,董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。公司董事、监事和高级管理人员能够忠实、诚信、勤勉地履行职责,没有违法违规行为发生,也没有出现因为工作失误给公司带来损失的现象。
5、内部控制情况：公司根据有关法律法规和监管机构的要求, 结合公司经营实际,建立了一套较为完善的内部控制制度体系,内容涵盖经营活动的所有环节,包括投资决策、财务管理、关联交易以及募集资金的使用管理等,并得到了有效地执行和落实。公司建立了有效的风险防范机制,基本能够抵御突发性风险。公司还建立了相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,能够对公司形成有效管理和控制。公司聘请了浙江天册律师事务所黄廉熙和刘斌律师作为常年法律顾问,能够有效保障公司合法经营和合法权益。
(二)独立性运营情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实行“三分开”、“两独立”。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立运作；公司没有为控股股东及其关联企业提供担保或提供资金；控股股东也没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,没有挤占、挪用本公司资金,或者通过资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。
(三)信息披露工作情况
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询。公司能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理办法》等制度的要求,真实、准确、完整、及时地进行常规性信息披露。
公司具有较强的主动信息披露意识强。对于重大突发性事件以及公司生产经营有重大影响的事情,能及时与监管部门沟通,并根据其建议,主动披露相关内容；并积极举办年报业绩说明会；为了使广大投资者及时获取相关信息,公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体,确保公司所有股东能够以平等的机会获得相对较多的公司信息。
公司的信息披露工作得到了监管机构和投资者的广泛认可。在深圳证券交易所对中小企业板上市公司信息披露工作的考核评比中,公司2005、2006年度的信息披露工作均被评为“优秀”；公司董事会秘书谢瑾琨先生连续三年被浙江证监局、浙江省上市公司协会评为“浙江上市公司优秀董事会秘书”。
三、公司治理存在的问题及原因
尽管公司在主观上一直非常重视公司治理工作,花了很多的精力、做了很多的工作,也取得了良好的成效,但通过本次自查,公司仍然发现了一些需要进一步改进和完善的地方。
(一)部分管理制度需要根据最新的法律法规精神进行修订和完善。
随着新《公司法》、《证券法》、新《会计准则》的颁布实施,监管部门对上市公司的相关法规和规章也做了修订,比如证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》,深圳证券交易所公布了《内部控制指引》、修订了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等。为此,公司目前执行的部分制度比如《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金使用管理办法》等制度存在部分内容过时的情况,需要根据最新的要求进行修订,以进一步完善公司管理制度体系。
(二)需进一步加强相关人员的学习培训,增强信息披露的敏感性,提高规范运作的水平。
随着股权分置改革的完成,上市公司全体股东利益已完全趋于一致。为此,切实做好公平、公正、公开的信息披露工作,形成完善的公司治理,已成为摆在每家上市公司面前的重要课题,也是各监管机构工作的重点。为此,作为负责上市公司信息披露以及公司治理方面的相关人员,必须加强政策法规等方面的学习,熟知相关法律以及各项规章制度,掌握证券市场的发展变化,增强信息披露工作方面的敏感性,进一步完善公司治理,提高公司规范运作水平,才能适应证券市场发展的这种趋势。同时,对于直接负责信息披露事务和规范运作管理的公司董秘办及相关部门工作人员,也需根据工作要求及时对其进行相关培训,尽快提高其综合素质和业务水平。
(三)公司新受让的全资子公司上海伟星光学有限公司镜片产品使用的第9 类 “伟星”、“ ”商标权的转让手续尚在办理之中。
2007年4月12日,公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于收购伟星集团有限公司(以下简称“伟星集团”)及伟星集团上海实业有限公司所持有的上海伟星光学有限公司全部股权的议案》,上海伟星光学有限公司由原来的公司控股股东伟星集团的控股子公司变更成为公司的全资子公司,其镜片产品原使用的第9类“伟星”和“ ”商标所有权属于伟星集团。目前,公司正在办理有关“伟星”和“ ”商标无偿转让的相关事宜；伟星集团已承诺,在该商标转让手续办理完毕之前,许可上海伟星光学有限公司无偿使用。
四、整改措施、整改时间及责任人
为了有效维护全体股东利益、不断完善公司治理,针对公司在自查过程中查找出的问题,公司将通过以下整改措施来进一步提高和完善公司治理水平：
存在的问题 整改措施 完成时间 责任人
部分管理制度 按照最新的有关法律法规和规章修订完善《公
需要进行修订 司信息披露管理制度》、《公司募集资金使用
和完善 管理办法》、《公司董事会议事规则》、《公 2007 年7 月 董事会秘
司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、 30 日前 书：谢瑾琨
《公司独立董事工作制度》以及有关财务管理
等制度
根据新会计准则的要求,完善会计核算及财务 财务总监：
管理制度 沈利勇
需进一步加强 1、对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及
相关人员的学 信息披露、公司治理的相关人员进行有关法规
习培训,增强信 和制度的培训,提高相关人员的思想认识和综
息披露的敏感 合素质,进一步完善公司治理。 已在日常工 董事会秘
性,提高规范运 2、对董秘办等直接涉及信息披露事务和规范运 作中逐步进 书：谢瑾琨
作水平 作管理部门的工作人员特别是新招聘人员,及 行完善。
时组织其参加深圳证券交易所、浙江证监局等
有关监管部门组织的董秘、财务总监相关业务
培训。
公司新受让的 1、与伟星集团有限公司签订商标使用许可合 2007 年7 月
全资子公司上 同,无偿使用“伟星”和“☆ ”商标 30 日前(转让
海伟星光学有 手续办理完
限公司镜片产 2、与伟星集团有限公司签订商标转让协议,无 毕的时间视 总经理：
品使用的第9 偿受让“伟星”和“☆ ”商标,并办理有关转 国家商标管 张三云
类 “伟星”、 让手续 理局等机关
“☆ ”商标权 的工作进程
的转让手续尚 定)
在办理之中
五、有特色的公司治理做法
公司在治理方面的创新措施主要有以下几个方面：
(一)部分股东大会采取网络投票表决和独立董事征集投票权的方式
《公司章程》、《公司投资者关系管理办法》规定,股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；(2)公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；(3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。《公司章程》同时规定：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
除了股权分置改革过程中召开的相关股东会议以外,公司在2006年召开的第二次临时股东大会审议公司非公开发行股票相关事宜时,采用了网络投票与现场投票和独立董事征集投票权相结合的方式,中小投资者积极参与。
(二)在选举董事和监事时采用累积投票制
《公司章程》规定,股东大会选举2 名及2 名以上的董事和监事时,采用累积投票制,并制订了累积投票制的有关实施细则。在公司董事会和监事会的第三届换届选举过程中,董事和股东代表监事的选举采用了累积投票制。
(三)积极开展投资者关系管理工作,树立良好的市场形象
公司一直非常重视投资者关系管理工作。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人、董秘办为投资者活动的日常管理部门,并建立投资者关系管理的相关工作制度和投资者关系活动的档案。公司在全景网建立了与投资者网络联系的互动平台,在公司网站开设了投资者关系管理专栏；平时公司安排专人负责投资者的咨询电话、传真、邮件、留言的回复等工作,安排专人做好投资者来访接待工作,认真举办年报业绩说明会和投资者交流会,最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。仅2006年度,公司接待投资者来访50多人次,共回复邮件和留言100多条。被上海万国测评和大智慧联合评选为“‘大智慧杯’2005投资者心目中最亲切的上市公司”、“ ‘大智慧杯’2006投资者心目中最具投资价值的上市公司”。
(四)重视募集资金项目的管理,募集资金使用效率良好
公司董事、监事及高级管理人员本着对全体股东认真负责的敬业精神,十分重视募集资金所投项目的选择和管理,具体做法如下：
首先,公司决策层在选择募集资金项目时非常谨慎,除听取公司经营管理层关于项目建议外,选择的项目必须经过相关专业机构、有关行业专家等比较充分的论证,并且公司相关部门作详细地调研,确定市场前景广阔、有助于公司未来发展、适合本公司经营能力的项目。
其次,在做项目的可研和经济效益分析时,要求合理分析、精确计算、投资金额适度、注重风险控制。
同时,在项目立项审批时,正确预计并尽力消除项目实施后可能遇到的问题和困难,为项目的正常实施解决后顾之忧。公司各项目没有因为土地、环保等问题出现暂时无法实施的情形。
募集资金到位后,严格遵照《公司募集资金使用管理办法》的规定,进行专户存储、专人审批、专项管理,并与银行和保荐机构签订了三方监管协议,以保证专款专用,并且公司安排专门的人员和机构负责募集资金项目的实施。这种有效的制度性安排,使募集资金的存管、使用避免了不良现象的出现。
由于公司合理的定位与周密的安排,公司募集资金使用效率较好。公司2004 年6 月公开发行2100 万股股票募集的15477 万元资金,2006 年6 月全部使用完毕,达到甚至超过了预计的收益；公司2006 年9 月非公开发行1500 万股股票募集的13590 万元资金,截止2006年12 月31 日已完成项目总投资的65%以上,并且收益情况达到预期水平,使公司在证券市场赢得了较好的形象。
(五)注重人本文化,着力经营“创业家园”
公司的核心价值观是保障企业长期可持续发展。公司的一切生产经营活动均围绕这一核心价值观展开,包括对人才的培育和留用,所以人本文化是公司最具特色的地方。公司的企业精神是“团结、拼搏、求实、创新”,公司的人本管理理念是“以伟星事业凝聚人,以伟星文化培育人,以业绩考核人,以学习提高人”。围绕这一精神和理念,公司制定“德才兼备、以德为先”的用人标准,“解放思想、选好对象、加强培养”的用人思想,“论功行赏、无功便是过”的激励机制等,着力打造思想过硬、素质过硬、业务过硬、具有较强凝聚力和战斗力的管理层团队和骨干员工团队,并竭力为他们提供施才展技的广阔舞台和升迁发展的良好平台。比如选送具有较好发展潜力的青年骨干到高校学习或出国考察培训,目前公司选送的在读研究生近10 人、本科以上在读生30 多人。再如建造并完善各种活动场所和设施,开展各种文化娱乐活动,丰富职工业余文化生活；不定期举行座谈会,听取合理化建议,并了解其思想动态,想方设法解决职工工作、生活中的实际问题。这些举措营造了公司尊重知识、尊重人才的良好氛围,公司也因此被喻为“成才的沃土,创业的家园”。
为了健全和完善公司高级管理人员和核心技术人员绩效评价体系和激励约束机制,激励公司高级管理人员和核心技术人员诚信、勤勉、尽责地开展工作,公司对在公司领薪的董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员实施了股权激励,该股权激励计划报中国证监会审核无异议后,于2006 年9 月9 日经公司2006 年第二次临时股东大会审议通过,较大地调动了管理层的积极性。
以上为本公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：谢瑾琨、谭素英
联系电话：0576-85125002
传真号码：0576-85126598
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浙江伟星实业发展股份有限公司
2007 年6 月15 日
