浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称"公司")及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司董事会于2007年4月2日以传真或电子邮件等方式发出了召开第三届董事会第二次会议的通知,2007年4月12日上午9：00第三届董事会第二次会议在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人,实际亲自出席董事8人。董事朱立权先生因出差在外未能亲自出席会议,委托章卡鹏先生出席会议并行使表决权。会议由公司董事长章卡鹏先生主持,公司监事及其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》。

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》。此项议案需提交公司2006年度股东大会审议,内容详见公司2006年度报告。

    公司独立董事金雪军先生、罗文花女士、王陆冬女士向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》,并将在公司2006年度股东大会上述职,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度财务决算方案》。此项议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度利润分配预案》。

    经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第608号《审计报告书》确认,2006年度公司实现净利润65,429,262.62元,按2006年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金6,632,254.54元,加上年初未分配利润38,975,949.17元,扣除支付2005年度股东现金红利22,435,029.9元,实际可供股东分配的利润为75,337,927.35元。

    公司拟以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3元(含税),共计派发26,935,029.90元,剩余未分配利润48,402,897.45元结转至下一年度。同时,本年度公司拟以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数,每10股以资本公积转增2股。

    以上议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于募集资金2006年度存放与使用情况的专项说明》。

    具体内容详见2007年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响的议案》。

    根据财政部的有关规定,公司将从2007年1月1日起执行新的会计准则。执行新的会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响如下：

    (1)根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定,母公司对子公司的投资日常按照成本法核算,进行合并财务报表时按权益法核算,因此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响,但该事项不影响公司合并财务报表数据。

    (2)根据《企业会计准则第9号--职工薪酬》的规定,职工福利费不再按工资的一定比例计提,改按实际发生数列入相关期间费用。而根据公司的历史情况,职工福利费的实际发生数一般低于计提金额,因此执行此项准则可能会增加公司的净利润。

    (3)根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司于2006年度实施了股票期权激励计划,对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积,此项政策将会减少公司当期利润和增加资本公积。

    (4)根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定,现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法,因资产账面价值与资产计税基础、负债账面价值与负债计税基础形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异,将影响公司当期所得税费用,从而影响公司的利润和股东权益。

    (5)根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以"少数股东权益"项目列示,此政策变化将会影响公司的股东权益。

    上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

    七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度报告》及其摘要。本年度报告及其摘要需提交公司2006年度股东大会审议。

    年度报告全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),年报摘要刊登于2007年4月14日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

    八、董事张三云先生、谢瑾琨先生、罗仕万先生回避表决,会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《确定高级管理人员2006、2007年度薪酬方案的议案》。独立董事发表了独立意见。

    根据公司2006年的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2006年的绩效考核结果,公司拟将高级管理人员2006年度的薪酬(含税)确定如下：

    总经理张三云：35万元；董秘、副总经理谢瑾琨：26万元；副总经理罗仕万：30万元；副总经理张祖兴：25万元；副总经理蔡礼永：30万元；财务总监沈利勇：17万元；总工程师陈国贵：30万元。

    同时,为了进一步完善公司的薪酬管理制度,更好地激发高级管理人员的积极性和创造性,根据董事会薪酬与考核委员会的提议,公司拟将高级管理人员今后年度的薪酬设计成底薪加奖金的方式,即将上一年的年薪作为当年的底薪,当年的奖金则根据当年的业绩增长情况提取相应的比例。为此,公司拟将高级管理人员2006年的年薪作为2007年的底薪, 若2007年的净利润比2006年增加,则从增加的净利润中提取2%作为对以上高级管理人员2007年度的奖励,高级管理人员具体的奖励金额则由董事会薪酬与考核委员会考核后,授权董事长执行。

    独立董事意见详见2007年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。此项议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    因公司外资股股东已于2007年3月23日收市前通过深圳证券交易所交易系统售出了所持有的公司全部股份,共计1,780,033股,为此,公司已不存在外资股份情形。公司拟将《公司章程》中第六条的内容"公司为永久存续的外资比例低于25%以下外商投资股份有限公司"修改为"公司为永久存续的股份有限公司"。同时,根据公司业务发展的需要,公司拟将经营范围增加"水晶制品、各类眼镜片、各种材质的电镀业务"等内容,并修改公司章程相关条款,经营范围的修改内容具体以工商管理部门核准为准。

    修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    十、关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士回避表决,会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购伟星集团有限公司及伟星集团上海实业有限公司所持有的上海伟星光学有限公司全部股权的议案》。

    具体内容详见刊登在2007年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司关联交易公告》。

    十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立水晶制品分公司的议案》。

    十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于石家庄分公司更换负责人的议案》。

    十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    通知全文详见2007年4月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    特此公告!

    浙江伟星实业发展股份有限公司

    董 事 会

    2007年4月14日