一、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明

    根据中国证监会(证监发[2003]56号文)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,作为浙江伟星实业发展股份有限公司的独立董事,我们本着实事求是的态度,对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真地了解和核查,现就相关情况发表独立意见如下：

    1、截至2006年12月31日,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定,与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来,不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。

    2、2006年度,公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保,不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。

    独立董事签名：

    金雪军 罗文花 王陆冬

    2007年4月12日

    二、关于2006、2007年度高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定,作为浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,对董事会薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员2006、2007年度薪酬方案进行了认真审阅与核查,现就有关情况发表如下意见：

    公司高级管理人员2006 、2007年度薪酬方案符合公司有关激励考核制度及有关法律、法规的规定,有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性；同时,兼任董事的高管张三云先生、谢瑾琨先生和罗仕万先生回避表决了以上方案,表决程序合法合规。我们对公司高级管理人员2006、2007年薪酬方案无异议。

    独立董事签名：

    金雪军 罗文花 王陆冬

    2007年4月12日

    三、关于对公司关联交易事项的意见

    我们作为公司第三届董事会独立董事,对公司拟收购控股股东伟星集团有限公司及其控股子公司伟星集团上海实业发展有限公司所持有的上海伟星光学有限公司全部股权的相关事项进行了事先审核,并对该关联交易行为予以事先认可。

    我们认为：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则下进行的,交易标的已经具有证券从业审计资格的浙江天健会计师事务所有限公司审计,并于2007年4月10日出具了浙天会审[2007]885号审计报告,公司选聘审计机构的程序合理合规,审计机构与交易三方无关联关系,审计结果审慎客观。在协议拟履行过程中亦遵循了三公原则,未有损害股东权益情形,亦未有损害公司利益情形,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在董事会表决通过此议案时,关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生和朱美春女士回避了表决,表决程序合法、合规,未有违规情形。

    独立董事签名：

    金雪军 罗文花 王陆冬

    2007年4月12日