浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称"公司")及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    公司于2007年4月12日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购伟星集团有限公司及伟星集团上海实业发展有限公司所持有的上海伟星光学有限公司全部股权的议案》。该议案所述的上海伟星光学有限公司,是由公司控股股东伟星集团有限公司(以下简称"伟星集团")及其控股子公司伟星集团上海实业发展有限公司(以下简称"上海实业")共同出资设立的一家高新技术企业。为了更好地优化公司的产业结构,丰富公司的产品构成,提升公司的核心竞争力,公司拟收购伟星集团及上海实业持有的光学公司100%的股权,并使之成为公司的全资子公司。鉴于公司现任九名董事中的章卡鹏、张三云、朱立权、朱美春在伟星集团任职,章卡鹏还同时担任上海实业的董事长,属关联董事,回避上述议案的表决。会议经五名非关联董事认真审议,以5票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过,并于2007年4月13日与伟星集团和上海实业签订了有关《股权转让协议书》。

    二、关联人介绍和关联关系

    1、伟星集团有限公司：成立于1995年3月9日。根据浙江省临海市工商行政管理局核发的营业执照,该公司注册号：3310821000616；注册资本：153,943,957元人民币；住所：临海市尤溪；法定代表人：胡素文；企业类型：有限责任公司。该公司目前主要业务是从事建筑材料、房地产经营、水电投资、文化传播、化工原料等。截止2006年12月31日,该公司总资产为274,794万元；净资产为127,843万元；2006年实现主营业务收入246,489万元,净利润11,902万元。

    2、伟星集团上海实业发展有限公司：成立于2001年6月13日。根据上海市工商行政管理局核发的营业执照,该公司注册号：3102261012993；注册资本：10,000,000元人民币；住所：上海市奉贤区金汇镇齐金路60号304-4室；法定代表人：章卡鹏；企业类型：有限责任公司。该公司目前主要业务是从事建筑材料、高技术树脂制品等。截止2006年12月31日,该公司总资产为1,933万元；净资产为869万元；2006年实现主营业务收入43万元,净利润-15万元。

    3、本公司：成立于2000年8月31日。根据浙江省工商行政管理局核发的营业执照,公司注册号：企股浙总字第002355号；注册资本：89,783,433元人民币；住所：浙江省临海市花园工业区；法定代表人：章卡鹏；企业类型：上市的合资股份有限公司(台、港、澳资)。本公司目前主要从事钮扣、拉链、人造水晶钻等服饰辅料的生产经营。截止2006年12月31日,公司总资产为77,259万元；净资产为43,044万元；2006年实现主营业务收入80,669万元,净利润6543万元。

    伟星集团是本公司的控股股东,持有本公司29,137,438股,占本公司股份总数的32.45%；同时,伟星集团也是上海实业的控股股东,持有上海实业90%的股权,根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定,本公司与伟星集团和上海实业具有关联关系,所发生的交易属于关联交易。

    三、关联交易主要内容

    上海伟星光学有限公司(以下简称"光学公司")成立于2002年11月,住所为上海市奉贤区金汇经济园区,法定代表人为章卡兵,注册资本为500万元,其中伟星集团出资300万元,占注册资本的60%；上海实业出资200万元,占注册资本的40%。该公司营业执照注册号为3102261013262,主要生产经营各类树脂镜片、光学制品,包括各类功能镜和装饰镜等。

    本次股权转让本着公正、平等和诚实信用的原则定价,拟以经具有证券从业审计资格的浙江天健会计师事务所有限公司审计后的光学公司2007年2月28日净资产为依据。根据浙江天健会计师事务所有限公司于2007年4月10日出具的浙天会审[2007]885号审计报告,截止2007年2月28日,光学公司的总资产为19,462,008.79元；净资产为4,777,823.76元；2006年实现主营业务收入19,816,295.18元,主营业务利润5,065,404.11元,净利润589,298.81元。为此,本次股权转让的总金额为4,777,823.76元,拟以公司自有资金支付。

    2007年4月13日,公司与伟星集团和上海实业签订了《股权转让协议》,协议约定：本次股权转让以经浙江天健会计师事务所有限公司审计后的光学公司2007年2月28日净资产为依据,转让金额为4,777,823.76元；在完成股权转让变更登记手续后一个月内,公司一次性向伟星集团和上海实业付清全部股权转让款；伟星集团和上海实业有义务在三十天内及时办妥公司在光学公司中取得合法股东地位的全部法律和工商变更登记手续。该协议于2007年4月13日三方签字盖章后生效。

    四、进行关联交易的必要性、合理性和对公司的影响

    1、公司主营钮扣、拉链、水晶钻等服饰辅料,对服饰穿戴领域有相当的职业敏感性。光学公司主要从事功能性光学镜片、装饰镜片的生产经营。随着人们生活水平的提高,对美的追求越来越普遍,在追求镜片功能性的基础上,越来越追求时尚性,比如近几年各种规格、各种颜色的太阳镜非常热销就是例证。

    2、光学公司生产经营的各种镜片的原材料均为不饱和聚酯树脂,生产工艺均为液态的树脂材料经过热合作用通过特定的模具加工成为各种镜片。而公司目前生产的钮扣中最主要的也是不饱和聚酯树脂钮扣,经过近二十年的经营,对以不饱和聚酯树脂为主的石化材料的特性十分熟悉。尽管这两种成品用途有差异,但是在研发、原材料、生产工艺、生产管理等方面基本雷同。这也是当初伟星集团介入光学镜片领域的直接原因。

    3、光学公司经过4年的经营,在技术、品牌、生产装备、管理团队、市场营销等方面为今后的发展奠定了比较好的基础。到2006年已经形成了年产各类光学镜片300万副的生产能力。2005年光学公司率先在国内推出具有自主知识产权、技术领先的变色树脂镜片系列,目前已经成为国内变色镜片领域的第一品牌,"伟星"、"丽顿"两个品牌不但在国内而且在国外已经得到客户认可,出口到亚、非、美和欧洲等地,2006年变色镜片系列产品的出口已经占到光学公司主营业务收入60%以上。光学公司目前已经拥有7项专利技术及多项专有技术(其中色盲矫正眼镜及色觉电脑检测仪技术为国内、国际首创),生产装备完善,形成了专业、高效的管理团队,并全面通过了ISO9001/ISO14001管理体系认证,连续获得欧盟CE、美国FDAde产品认证。2006年12月,光学公司被上海市政府评为"上海市高新技术企业"。

    公司目前从事的钮扣、拉链、人造水晶钻等产品都属于传统的劳动密集型产业,经营管理成本相对较高,而光学公司作为一家高新技术企业,其产品具有较高的技术含量和附加值。因此公司收购伟星光学有限公司的股权有利于更好地优化公司的产业结构,丰富公司的产品构成,同时降低管理成本,提升公司的核心竞争力。

    五、独立董事的意见

    此项关联交易通过沟通已事先获得公司独立董事金雪军先生、罗文花先生、王陆冬女士的认可,他们认为"该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的,交易标的已经具有证券从业审计资格的浙江天健会计师事务所有限公司审计,并于2007年4月10日出具了浙天会审[2007]885号审计报告,公司选聘审计机构的程序合理合规,审计机构与交易三方无关联关系,审计结果审慎客观。在协议拟履行过程中亦遵循了三公原则,未有损害股东权益情形,亦未有损害公司利益情形,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在董事会表决通过此议案时,关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生和朱美春女士回避了表决,表决程序合法、合规,未有违规情形。"

    六、保荐代表人的意见

    公司保荐代表人东莞证券有限责任公司张春辉先生、郭天顺先生就本次关联交易出具了意见,他们认为"该关联交易的定价符合市场化原则,价格公允、合理,没有损害伟星股份及非关联方股东的利益；该关联交易已由伟星股份独立董事出具独立意见,并已提交伟星股份董事会审议通过,内容和程序符合法律、法规及中国证监会的相关规定。"

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第二次会议决议；

    2、《股权转让协议书》；

    3、公司独立董事关于该关联交易的独立意见；

    4、公司保荐代表人出具的意见；

    5、浙江天健会计师事务所有限公司于2007年4月10日出具的浙天会审[2007]885号审计报告。

    浙江伟星实业发展股份有限公司

    董 事 会

    2007年4月14日