本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江伟星实业发展股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年9月6日上午9：00在公司三楼会议室召开，出席会议的股东或股东代表共计5人，代表公司股份53,783,433股，占公司股份总数的71.92%，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议由公司董事长章卡鹏先生主持，部分董事、监事及高级管理人员出席了会议；浙江天册律师事务所刘斌律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

    二、提案审议情况

    本次股东大会按照会议议程审议了各项提案，并采用记名投票方式进行了表决，通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本从5378.3433万元增加至7478.3433万元。公司的营业执照、《公司章程》作相应修改。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意为53,783,433股，占出席本次会议有表决权股份总额的100%；反对为0股，占出席本次会议有表决权股份总额的0%；弃权为0股，占出席本次会议有表决权股份总额的0%。

    2、审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意为53,783,433股，占出席本次会议有表决权股份总额的100%；反对为0股，占出席本次会议有表决权股份总额的0%；弃权为0股，占出席本次会议有表决权股份总额的0%。

    3、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意为53,783,433股，占出席本次会议有表决权股份总额的100%；反对为0股，占出席本次会议有表决权股份总额的0%；弃权为0股，占出席本次会议有表决权股份总额的0%。

    4、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意为53,783,433股，占出席本次会议有表决权股份总额的100%；反对为0股，占出席本次会议有表决权股份总额的0%；弃权为0股，占出席本次会议有表决权股份总额的0%。

    5、审议通过了《关于无偿受让伟星集团有限公司注册商标的议案》。

    根据《公司章程》等有关规定，公司关联股东伟星集团有限公司（持有35,518,234股）、章卡鹏（持有8,108,719股）、张三云（持有5,368,309股）、谢瑾琨（持有2,678,672股）回避表决该议案。参加该项议案表决的股东代表股份数为2,109,499股，其中同意为2,109,499股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

    6、审议通过了《关于许可临海市伟星工艺品有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司无偿使用商标的议案》。

    根据《公司章程》等有关规定，公司关联股东伟星集团有限公司（持有35,518,234股）、章卡鹏（持有8,108,719股）、张三云（持有5,368,309股）、谢瑾琨（持有2,678,672股）回避表决该议案，参加该项议案表决的股东代表股份数为2,109,499股，其中同意为2,109,499股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权为0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

    7、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。

    参加该项议案表决的股东代表股份数为53,783,433股，其中同意为53,783,433股，占出席本次会议有表决权股份总额的100%；反对为0股，占出席本次会议有表决权股份总额的0%；弃权为0股，占出席本次会议有表决权股份总额的0%。

    三、律师出具的法律意见

    浙江天册律师事务所刘斌律师出席本次股东大会并进行见证、出具法律意见书，认为本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、召开本次股东大会的通知公告

    2、本次股东大会会议决议

    3、律师法律意见书

    4、修改后的《公司章程》

    5、修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

    6、本次股东大会会议记录

    特此公告。

    

浙江伟星实业发展股份有限公司

    2004年9月7日

     浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司2004年度第二次临时股东大会的法律意见书

    致：浙江伟星实业发展股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所刘斌律师（以下简称“本所律师”）出席公司2004年度第二次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。

    本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2004年度第二次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司于2004年8月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《浙江伟星实业发展股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告暨召开2004年度第二次临时股东大会的通知》，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2004年9月6日上午9：00在浙江省临海市花园工业区公司三楼会议室召开公司2004年度第二次临时股东大会的通知。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《规范意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。

    经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表共5名，代表股份5378.3433万股，占公司有表决权股份总数的71.92%。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资格符合有关法律规定，均合法有效。

    （二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    三、提出新议案的股东的资格

    本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：1、审议《关于变更注册资本的议案》；2、审议《关于修改公司章程（草案）的议案》；3、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；4、审议《关于修订董事会议事规则的议案》。5、审议《关于无偿受让伟星集团有限公司和注册商标的议案》；6、审议《关于许可临海市伟星工艺品有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司无偿使用商标的议案》；7、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。

    出席本次大会的股东及股东代表就列入本次大会议事日程的议案以记名方式逐项进行了表决。其中有关变更注册资本、修改《公司章程》的议案经出席本次大会的股东及股东代表三分之二以上的票数获得通过，其余议案经出席本次大会的股东及股东代表二分之一以上的票数获得通过，符合公司章程的规定。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论

    本所律师认为：公司2004年度第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    本法律意见书正本贰份，无副本。

    

浙江天册律师事务所

    经办律师： 刘 斌

    二○○四年九月六日