本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●原投资项目名称：技术开发中心改造项目。

    ●原投资项目募集资金投向新项目名称：江苏琼花中科应化新材料工程中心有限公司(暂定名，以下简称“工程中心”)。

    ●变更募集资金投向内容：公司变更技术开发中心改造项目(以下简称“技术中心项目”)募集资金的实施方式，以原计划投入技术中心项目的剩余募集资金及已购买设备出资与中科院长春应用化学研究所(以下简称“长春应化所”)合资设立工程中心。

    ●变更募集资金投向审议情况：变更技术开发中心改造项目募集资金实施方式的预案已经公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过，将提交公司2006年度第4次临时股东大会审议。公司独立董事、监事会和保荐机构保荐代表人对此次变更募集资金投向事宜发表了意见。

    一、变更募集资金投资项目概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】65号文批准，公司于2004年6月3日向社会公众公开发行3,000万股人民币普通股股票，发行价为7.32元/股，并于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易。本次发行扣除发行费用后实际募集资金总额20,333.2万元，已全部到位。技术中心项目经江苏省经贸委苏经贸投资【2002】97号文批准，拟投入募集资金1,589万元，占公司实际募集资金总额的7.81%。该项目主要内容是建设技术中心大楼3,000平方米，新增塑料加工实验工作站等进口设备以及光谱分析仪、气相色谱仪和分析仪器、电导率测定仪、万能制样机等国内配套设备15台套，建设功能齐全的企业技术开发中心。该项目截止2006年10月31日已投入募集资金约445.61万元，尚有募集资金1,143.39万元未投入使用，所对应的募集资金存储于公司指定的募集资金专户中。

    由于企业技术中心的科研能力、创新能力的提升，核心技术力量的形成，需要大量的高级专业技术人才。而目前公司在技术中心项目的建设方面，主要存在的问题是在创造良好的人才流入环境，吸引技术人才和管理人才方面经验的缺乏。因此，公司希望能够通过和国内外某科研机构紧密合作，借助科研机构的雄厚研发实力和人才优势，发挥公司的技术成果转化和规模化经营的优势，共同建设技术中心项目。

    二、变更原项目实施方式的具体原因

    (一)原项目实际情况

    技术中心项目经江苏省经贸委苏经贸投资【2002】97号文批准，拟投入募集资金1,589万元，占公司实际募集资金总额的7.81%。该项目主要内容是建设技术中心大楼3,000平方米，新增塑料加工实验工作站等进口设备以及光谱分析仪、气相色谱仪和分析仪器、电导率测定仪、万能制样机等国内配套设备15台套，建设功能齐全的企业技术开发中心。该项目截止2006年10月31日已投入募集资金约445.61万元，尚有募集资金1,143.39万元未投入使用，所对应的募集资金存储于公司指定的募集资金专户中。

    (二)变更原项目募集资金投向原因分析

    若公司独自建设技术中心项目，在科研人才的引进和培养机制等方面，与科研机构相比缺乏一定的经验，将会在创造良好的人才流入环境方面等方面存在一些困难。因此，公司希望能够通过和国内外某科研机构紧密合作，借助科研机构的雄厚研发实力和人才优势，发挥公司的技术成果转化和规模化经营的优势，共同投资建设技术中心项目。

    公司与长春应化所一直有着长期友好而深入的合作，双方在多次的合作后与公司在技术研发方面取得了许多成果。2001年公司与长春应化所签订“开发聚乙烯基的防尘保护膜”、“二氧化碳聚合物的加工研究及制品开发”两项技术开发合同。2002年与长春应化所联合开发的二氧化碳环氧丙烷共聚物膜(PPC)项目被列为省科技攻关项目，2005年7月该产品通过省级科技成果鉴定。

    同时长春应化所在研发设备方面也有着公司无法比拟的优势，其拥有一批精密的仪器设备，有具备经验的研究人员维护，指导使用。主要的仪器设备有：核磁共振仪(NMR 100MHz，400MHz)、电子能谱仪(XPS)、电子显微镜(透射、扫描、电子、衍射)、顺磁共振仪(ESR)、四圆衍射仪、四级串联质谱仪、多功能扫描探针显微镜、电喷雾质谱仪、X射线衍射仪等。这些研发设备可以有偿或无偿提供给工程中心使用，为研发工作的顺利进行提供了较好的条件。

    公司相信，通过与高水平科研机构的合作，达到强强联合，发挥各自的资源优势，将能积极有效的促进工程中心的创新可持续发展。

    三、新项目的具体内容

    工程中心注册资本为人民币2,400万元。公司拟出资1,600万元，其中技术中心项目已购设备评估作价446.78万元、该项目剩余募集资金1,143.39万元、公司自有资金9.83万元，占中心注册资本的66.7%。公司拟出资设备已委托江苏中天资产评估事务所有限公司对其进行评估，账面价值为445.61万元，评估价值为446.78万元。长春应化所拟以飞艇囊体材料的多层共挤出和层压复合制备技术的所有权出资，其已委托北京中科华会计师事务所有限公司对该项技术进行评估，评估价值为867万元，经双方协商同意作价800万元作为出资，占工程中心注册资本的33.3%。双方约定中心的合作经营期限暂定为20年。

    工程中心的主要建设内容为在原已购置的试验用小型挤出生产线、光固化机、气相色谱仪和分析仪器、老化试验机等设备的基础上，再添置万能制样机、中试用共挤流延生产线、中试用共挤吹塑生产线等设备。工程中心计划建设研发大楼3,000平米以及中试车间1,500平米，项目建设地点调整为扬州市邗江经济技术开发区。

    工程中心成立后，公司出资的募集资金1,143.39万元仍将按照公司募集资金管理制度进行使用和管理，并存储于公司指定的募集资金专户中。

    工程中心成立后，将利用长春应化所注资的专有技术，紧紧围绕高分子功能性复合材料的研发和产业化技术开发，及其工业化、产业化等课题进行研究。工程中心项目的建设将为公司产品质量提升，产品升级换代，新产品的研发和公司未来长远发展服务。主要有以下四个方面内容：

    (1)通过技术创新和科学研究可以提升公司现有产品的质量，降低成本，从而提高产品的技术含量，提高产品的科技附加值。提高公司产品在市场上的竞争力，保持公司产品在市场上的技术领先地位。

    (2)通过新产品的研究与开发满足市场需求，为公司创造更大的经济效益，提升产品的社会效益和环境效益。

    (3)开展一些前沿性的研究与开发工作，特别是可生物降解高分子方面的研究工作，为公司的未来发展，产品更新换代，结构调整，实现可持续发展提供技术支撑。

    (4)了解掌握国内外功能性高分子复合材料和生物降解高分子材料最新发展动态，为公司产品优化和结构调整决策提供科学依据。

    四、投资协议主体介绍

    法定名称：中国科学院长春应用化学研究所

    注册地址：吉林省长春市朝阳区人民大街159号

    开办资金：人民币15,156万元

    法人证书号：事证第110000000776号

    法定代表人：王利祥

    经费来源：财政补助、事业、经营收入

    举办单位：中国科学院

    业务范围：无机化学研究、分析化学研究、有机化学研究、物理化学研究、高分子化学与物理研究、相关学历教育、博士后培养、学术交流与技术服务、《应用化学》和《分析化学》的出版。

    中国科学院长春应用化学研究所(以下简称“长春应化所”)是隶属于中国科学院的综合性研究所，始建于1948年12月。现有职工796人，其中中国科学院院士4人，发展中国家科学院院士3人，博士生导师81人，国家杰出青年基金获得者18人；中国科学院“百人计划”获得者24人；国家级百千万人才工程获得者4人。

    学科方向：高分子科学、无机化学、分析化学、有机化学、物理化学。

    主要研究领域聚焦在：资源与环境领域和先进材料领域，重点开发二氧化碳资源、玉米资源和稀土资源，突出发展先进结构材料、先进复合材料和先进功能材料。

    长春应化所是集基础研究、应用研究和高技术创新研究为一体的综合性化学研究所，现有高分子物理与化学国家重点实验室，电分析化学国家重点实验室，中科院稀土化学与物理重点实验室、高分子工程实验室绿色化学与过程实验室、国家电化学和光谱研究分析中心等科研平台。

    五十多年来，共取得科技成果1,200余项，其中包括镍系顺丁橡胶、固体火箭推进剂、稀土分离、热缩高分子材料等重大科技成果近500项，获国家级奖励70余项，省(部)级奖励300余项。培育了中科院系统第一家所办企业的境内上市公司－长春热缩材料股份有限公司。申请国内外专利970项，发表科技论文10,000多篇，论文总数和SCI引用持续位居国内科研机构前列。

    长春应化所的战略发展目标是：突出具有明显优势的研究领域，全面提升科技自主创新能力，将长春应化所建成集基础研究、应用研究和高技术创新研究为一体的国内一流综合性化学研究所，成为高分子和稀土材料的高技术创新基地、世界公认的著名高水平研究所。

    2005年6月2日取得了中国实验室国家认可委员会颁发的认可证书(NO.L2103)，对中国科学院长春应用化学研究所的技术能力范围予以认可。同年9月28日取得了中国新时代质量体系认证中心颁发的质量管理体系认证证书，注册号：00805Q10416ROM。认证中国科学院长春应用化学研究所的质量管理体系符合GB/T19001-2000(idt ISO9001：2000)标准，认证范围为：吸波材料、稀土镁合金、高分子复合材料的设计、开发、生产和服务；聚酰亚胺先进材料的设计、开发；固体聚合物电解质材料及其器件的研究。

    公司与长春应化所不存在关联关系或其他关系。

    五、公司独立董事意见

    1、公司及时变更技术开发中心改造项目募集资金的实施方式，与科研机构共同投资建设技术中心项目，将能有效借助其良好的人才流入环境，吸引大批的高级专业技术人才和管理人才，保证技术中心的良好运转。

    2、公司与科研机构共同投资技术中心项目，将能在公司较强的技术成果转化能力和规模化经营能力的基础上，借助科研机构的研发实力和良好的人才引进、培训机制，有效的提升公司新产品研发水平。

    3、本次变更募集资金实施方式，将有利于公司的长远可持续发展，对提高公司整体技术创新和产品创新能力有积极的促进作用。

    六、公司监事会意见

    1、公司及时变更技术开发中心改造项目募集资金的实施方式，通过和科研机构共同投资建设技术中心项目，将能有效借助其良好的人才流入环境，吸引大批的高级专业技术人才和管理人才，保证技术中心的良好运转。

    2、公司与科研机构共同投资技术中心项目，将能在较强的技术成果转化能力和规模化经营能力的基础上，借助科研机构的研发实力和良好的人才引进、培训机制，有效的提升公司新产品研发水平。

    3、公司将及时掌握国内外功能性高分子复合材料和生物降解高分子材料最新发展动态，为公司产品优化和结构调整决策提供科学依据。

    4、本次变更募集资金实施方式，将有利于公司的长远可持续发展，对提高公司整体技术创新和产品创新能力有积极的促进作用。

    七、公司保荐机构意见

    保荐代表人及保荐机构认为：江苏琼花变更技术开发中心改造项目募集资金的实施方式，采取与科研机构共同投资实施募集资金项目，将能借助科研机构的研发实力，更好的推动项目的实施，更好的发挥募集资金使用效果，有效的提升公司产品研发水平，对提高公司整体技术创新和产品创新能力有积极的促进作用。项目实施方式的变更已经江苏琼花董事会审议批准，决策程序合法合规，但还需要经江苏琼花股东大会的批准，方可生效。

    八、关于提交股东大会审议的相关事宜

    此次变更技术开发中心项目募集资金实施方式事项已经公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过，将提交公司2006年度第4次临时股东大会审议批准。

    九、备查文件

    (一)江苏琼花高科技股份有限公司第二届董事会第十四次临时会议决议及公告；

    (二)江苏琼花高科技股份有限公司独立董事关于变更募集资金投向的独立意见；

    (三)江苏琼花高科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议及公告；

    (四)华泰证券有限责任公司关于公司变更技术开发中心改造项目募集资金实施方式的保荐意见；

    (五)江苏琼花高科技股份有限公司与中科院长春应化所关于共同组建江苏琼花中科应化新材料工程中心有限公司之协议。

    特此公告。

    

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

    二○○六年十一月三十日