本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏琼花高科技股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第二届董事会第九次会议的通知与补充通知于2006 年3 月29 日、30 日以传真的方式发出，会议于2006年4 月8 日在公司会议室召开。应亲自出席董事9 名，实亲自出席董事8 名，董事江旅安先生因公出差未能参加会议，委托董事吕秀泉先生代为表决。保荐代表人都晨辉先生、3 名监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长于在青先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

    一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2005 年度董事会工作报告》；(该议案需提交股东大会审议)

    二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2005 年度总经理工作报告》；

    三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2005 年度财务报告》；

    (该议案需提交股东大会审议)

    四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2005 年利润分配预案》；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度母公司实现净利润19,755,317.51 元，按10%提取法定公积金1,975,531.75 元，5%提取法定公益金987,765.88 元，加年初未分配利润47,340,949.30 元，减公司在2005 年度支付的2004年度现金股利27,510,000.00 元，可供股东分配的利润为36,622,969.18 元。公司以截止2005 年12 月31 日的总股本9170 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.00 元(含税)，共计18,340,000.00 元，剩余的未分配利润18,282,969.18 元滚存到以后年度；公司本年度不进行公积金转增股本。本次利润分配预案尚待公司二○○五年度股东大会审议通过后实施。

    五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2005 年年度报告全文和摘要》；(详细内容见www.cninfo.com.cn，该议案需提交股东大会审议)

    六、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《董事会关于2005 年度募集资金使用情况的专项说明》；

    七、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《修改<股东大会议事规则>的预案》；(详细内容见www.cninfo.com.cn，该议案需提交股东大会审议)

    八、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《修改<董事会议事规则>的预案》；(详细内容见www.cninfo.com.cn，该议案需提交股东大会审议)

    九、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《修订<公司关联交易规则>的预案》；(详细内容见www.cninfo.com.cn，该议案需提交股东大会审议)

    十、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《修改<对外担保管理制度>的预案》；(详细内容见www.cninfo.com.cn，该议案需提交股东大会审议)

    十一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《修改<内部审计制度>的议案》；

    十二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《续聘江苏天衡会计师事务所为公司2006 年度审计机构的预案》；(该议案需提交股东大会审议)2006 年4 月5 日，经对续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006 年度审计机构的预案相关资料的研究和讨论，公司独立董事仇向洋先生、陈良华先生、韦华先生同意将该预案提交公司第二届董事会第九次会议审议。

    十三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《支付2005 年度审计费用的预案》；(该议案需提交股东大会审议)

    会议决定支付审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司2005 年度审计费用28 万元。

    十四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司与关联方签订关联交易协议的议案》；

    十五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司控股子公司扬州威亨塑胶有限公司租赁公司部分固定资产的议案》；

    会议决定将公司部分设备、配套设备等固定资产租赁给控股子公司扬州威亨塑胶有限公司(以下简称“威亨公司”)。截至2006 年1 月31 日，上述固定资产账面净值14,284,633.24 元。公司按照上述资产的月折旧额92,129.68 元向威亨公司收取月租赁费。

    十六、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司投资药用包装片材生产车间净化改造工程项目的议案》；

    会议决定投资约582.77 万元用于实施药用包装片材生产车间净化改造。

    十七、会议以6 票同意、3 票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司收购江苏琼花集团有限公司部分生产及仓储用房的议案》；(详细情况见本公告当日公司关于收购江苏琼花集团有限公司生产及仓储用房暨受让国有土地使用权之关联交易公告)关联董事于在青先生、陈建伟先生、顾宏言先生回避表决。会议决定以江苏中天资产评估事务所有限公司对上述资产评估价值212.77 万元作为转让价款。

    十八、会议以6 票同意、3 票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司受让江苏琼花集团有限公司国有土地使用权的议案》；(详细情况见本公告当日公司关于收购江苏琼花集团有限公司生产及仓储用房暨受让国有土地使用权之关联交易公告)

    2006 年4 月5 日，经对土地估价报告及土地使用权转让协议等相关资料的研究和讨论，公司独立董事仇向洋先生、陈良华先生、韦华先生同意将受让江苏琼花集团有限公司44817.80M2 土地使用权之关联交易提交第二届董事会第九次会议审议。

    关联董事于在青先生、陈建伟先生、顾宏言先生回避表决。会议决定受让江苏琼花集团有限公司以出让方式取得的邗国用(2001)第01429 号《国有土地使用证》项下44,817.80M2 的国有土地使用权，并以江苏苏信房地产评估咨询有限公司对上述国有土地使用权估价结果1398.32 万元作为转让价款。

    十九、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过审议《召开公司二○○五年度股东大会的议案》。

    会议决定公司于2006 年5 月9 日召开公司二○○五年度股东大会。(详细内容见本公告当日公司关于召开二○○五年度股东大会的通知)

    

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

    二○○六年四月十一日