本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新和成股份有限公司第二届第七次董事会于2004年7月28日在杭州召开。公司应到董事十一名，实到十名，独立董事陈琦伟先生委托独立董事蔡惠明先生代为出席会议行使表决权，符合公司法和公司章程的规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长胡柏藩主持，会议经表决形成决议如下：

    一、审议通过了《公司二○○四年半年度报告》及《公司二○○四年半年度报告摘要》。

    二、审议通过增加注册资本的议案，该议案需提请股东大会审议：

    公司已于2004年6月2日成功发行3000万股A股，同意公司的注册资本从原先的8402万元增加到11402万元。

    三、审议通过了修改经营范围的议案，该议案需提请股东大会审议：

    鉴于公司已取得原料药生产许可证、食品添加剂生产许可证，同意将原先的公司经营范围：有机化工产品及饲料添加剂的生产、销售；经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记书》），修改为：有机化工产品、原料药、食品添加剂和饲料添加剂的生产、销售；经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记书》）。

    四、审议通过修改公司章程的议案（修改内容附后），该议案需提请股东大会审议。

    五、审议通过了关于《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》：

    会议有关情况如下：

    1、会议时间：2004年9月1日上午九时起；

    2、会议地点：新昌县白云山庄；

    3、会议主要议程：

    （1）审议《增加注册资本的议案》、

    （2）审议《修改公司章程的议案》

    （3）审议《修改公司经营范围的议案》；

    4、出席人员：

    （1）、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的具有证券从业资格的律师。

    （2）、截止2004年8月24日下午15:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

    5、会议登记日：2004年8月30日、31日（上午8:00时-11:00时,下午14:00时-17:00时）。

    6、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2004年8月30日、31日（上午8:00时-11:00时,下午14:00时-17:00时），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董事会办公室。

    7、会议登记地点：浙江新和成股份有限公司

    联系电话：0575-6128136

    传真：0575-6128136

    联系人：王菁、陈晓晖

    8、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

    授权委托书

    兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江新和成

    股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 受托日期及期限：

    附：浙江新和成股份有限公司章程修改案

     浙江新和成股份有限公司章程修改案

    《公司章程》部分条款拟作如下修改：

    原第三条：“公司于200 年 月 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 万股，于200 年 月 日在上海证券交易所上市”；修改为：“公司于2004年5月21日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3000万股，于2004 年6月25日在深圳证券交易所上市”；

    原第六条：“公司注册资本为人民币8402万元”；修改为：“公司注册资本为11402万元”；

    原第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：有机化工产品及饲料添加剂的生产、销售；经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记书》）”；修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：有机化工产品、原料药、食品添加剂和饲料添加剂的生产、销售；经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记书》）”；

    原十八条：“公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司 分公司集中托管”；修改为：“公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管”；

    原十九条：“公司经批准发行的普通股总数为 万股，成立时分别向新昌县合成化工厂、张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林发行7878万股、120万股、100万股、100万股、63万股、48.20万股、44.30万股、22.00万股、14.50万股、12.00万股，占公司发行普通股总数的 100 %”；修改为：“公司经批准发行的普通股总数为3000万股，占批准发行后普通股总数的26.31%，成立时分别向新昌县合成化工厂、张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林发行7878万股、120万股、100万股、100万股、63万股、48.20万股、44.30万股、22.00万股、14.50万股、12.00万股，占公司经批准发行后普通股总数的73.69 %”；

    第二十条：“公司的股本结构为：普通股 万股，全部为内资股股东持有”；修改为：“公司的股本结构为：普通股11402万股，全部为内资股股东持有”；

    在第八章里新增第三节：对外担保，分别为第二百零二条、二百零三条、二百零四条。增加内容如下：

    第二百零二条 公司不得为其控股股东，及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担的能力。公司对被担保对象的资信进行评审，不得为负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第二百零三条 公司对外担保应履行的程序：担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

    第二百零四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明，并发表独立意见。

    原条款及以后条款顺延。

    在第十二章附则中新增第二百四十三条：

    （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    （二）公司不得修改公司章程中的前款规定。

    原第二百四十三条及以后条款顺延。

    特此公告。

    

浙江新和成股份有限公司董事会

    2004年7月28日