本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    本公司经中国证券监督委员会证监发行字［2004］60号文核准,于2004年6月2日向社会首次公开发行普通股(A股)股票3,000万股,募集资金净额38,359万元,计划投资于七个项目,七个项目共需资金总额35,295万元。

    2005年10月23日,公司召开第三届董事会第六次会议,会议均以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资的议案》。

    该议案拟用自有资金对年产22.5吨VD3项目、年产80吨VA棕榈酸酯项目、年产1000吨乙酸芳樟酯项目进行投资,并将上述三个项目的结余资金以及对公用设施的投入,全部用于将年产6吨虾青素项目扩大为年产500吨虾青素(益生粉红素)微囊项目的投入。上述三个项目的结余资金合计4925.90万元,公用设施投入合计3444.10万元；年产6吨虾青素项目的总投资为3950万元。因此,募集资金对年产500吨虾青素微囊项目的投入为12320万元,不足部分由公司利用自有资金解决。

    上述议案尚需提交公司2005年第三次临时股东大会审议。

    二、募集资金使用情况

    截止2005年9月30日,公司募集资金的实际使用情况如下：

    承诺投资项目                     计划投资总额   累计实际投资额   实际投资占计划总投资比例       实现收益
    1、年产80吨β-胡萝卜素项目          15,200.00        12,906.33                     84.91%   尚未实现收益
    2、年产80吨维生素A棕榈酸酯项目       3,230.00         1,277.55                     39.55%   尚未实现收益
    3、年产6吨虾青素项目                 3,950.00         3,133.26                     79.32%   尚未实现收益
    4、年产22.5吨维生素D3项目            1,900.00           806.82                     42.46%   尚未实现收益
    5、年产30吨辅酶Q10项目               4,475.00         1,937.67                     43.30%   尚未实现收益
    6、年产1000吨乙酸芳樟酯项目          3,240.00         1,359.73                     41.97%   尚未实现收益
    7、年产700吨β-紫罗兰酮项目          3,300.00         3,322.88                    100.69%   尚未实现收益
    合计                                35,295.00        24,744.24                     70.11%

    注：公司募集资金在年产22.5吨VD3项目、年产80吨维生素A棕榈酸酯项目和年产1000吨乙酸芳樟酯项目上,已合计投入3444.1万元,全部为募集资金项目实施地新和成上虞工业园的土地和公用工程的投入。

    三、募集资金项目资金结余和增加对虾青素项目投资的具体情况

    1、年产22.5吨VD3项目：鉴于募集资金项目用地未能及时得到批复,公司用自有资金对VD3中试装置进行了技改。公司采用了先进的生产工艺和德国进口光照设备,截至本报告期末,中试装置的生产能力已经达到年产22.5吨的规模。

    2、年产80吨VA棕榈酸酯项目：公司原有年产2000吨VA(VA醋酸酯)粉的生产装置。鉴于募集资金项目用地未能及时得到批复,而VA棕榈酸酯相比于VA醋酸酯,生产工艺相近,但有更好的市场前景和盈利空间。为抓住市场机会,公司利用自有资金将部分VA醋酸酯生产装置进行了改造,用来生产VA棕榈酸酯。截止本报期末,用自有资金改造的VA棕榈酸酯生产装置的生产能力已经达到年产80吨的规模。

    3、年产1000吨乙酸芳樟酯项目：公司原有年产2000吨芳樟醇的生产装置,芳樟醇主要作为中间体,生产VE。由于公司对VE的生产工艺进行了改进,大大减少了芳樟醇的用量。为此,公司用自有资金对部分芳樟醇生产装置进行了改造,将芳樟醇进行深加工,制备乙酸芳樟酯。截至本报告期末,用自有资金改造的乙酸芳樟酯生产装置的生产能力已经达到1000吨/年。

    以上三个项目,是在公司募集资金项目实施用地未能及时得到批复,而产品市场前景和销售看好的情况下,公司为抓住市场机遇,用自有资金对原有的装置进行了改造。从而以较小的投入和较短的时间实现了项目的批量生产能力。截至本报告期末,上述项目已经达到了募集资金项目披露的产能要求。由于公司在建设过程中,为节约成本,充分利用原有的公用设施,采用了大量的经改造的旧设备。考虑到评估和投资分摊的复杂性,公司没有用募集资金投入,而是全部利用自有资金和设备投入。公司已经投入上述三个项目的募集资金,是上虞建设用地的土地出让金和上虞项目实施地公用设施投资的分摊,合计3444.10万元。因此,上述三个项目合计结余资金4925.90万元。

    4、公司将原先年产6吨虾青素项目扩大为年产500吨虾青素(益生粉红素)微囊项目。虾青素又称益生粉红素,其微囊为最终制剂产品,含量为10%。因此,虾青素项目的产能将由原先的6吨扩大为50吨,同时将增加将虾青素纯品制备成终端产品即10%含量微囊的投资。该项目,已经获得浙江省发改委的备案通知(等同于以前的项目批复),项目总投资18454万元,其中固定资产投资16131万元,铺底流动资金2323万元。公司将上述三个项目的结余资金4925.90万元全部投入500吨虾青素微囊项目的建设,公司原先在上述三个项目在上虞工业园土地和公用基础设施总投资分摊的投入3444.10万元,也全部划转为对500吨虾青素微囊项目的投入。因此,投入年产500吨虾青素微囊项目的募集资金金额为12320万元,不足部分由公司自筹解决。

    四、将年产6吨虾青素项目扩大为年产500吨虾青素(益生粉红素)微囊项目的具体原因

    虾青素属于类胡萝卜素,又称益生粉红素,广泛存在于水产动物和鸟类羽毛中,对水产和禽类养殖动物有促进生长、繁殖,改善生理功能、提高营养价值,促进着色等重要作用。自20世纪80年代开始,随着高档水产养殖的迅猛发展,虾青素的市场需求,急剧增长。虾青素的生产主要采用化学合成方法,目前国际上只有DSM、BASF等公司能够规模化生产,产品价格很高。

    公司经过多年的技术开发,已经通过了产品中试。本次公司拟扩大对虾青素项目的投入是基于该项目良好的市场需求和公司在该项目上的技术和销售网络的领先优势。该项目,已经获得浙江省发改委的备案通知(等同于以前的项目批复),项目总投资18454万元,其中固定资产投资16131万元,铺底流动资金2323万元。预计项目建成达产后,可实现年均销售44160万元,利税8245万元,投资利税率34.53%,投资回收期6.22年(含2年建设期)。

    该项目系公司募集资金项目之一,关于该项目的具体介绍,敬请投资者参阅公司招股说明书。

    五、公司独立董事意见

    2005年10月23日,浙江新和成股份有限公司第三届董事会第六次会议审议了《关于利用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资的议案》。我们作为公司的独立董事,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和公司《章程》的有关规定,认真审查了与此相关的文件,基于独立判断,现就上述事项发表独立意见如下：

    年产22.5吨VD3项目、年产80吨VA棕榈酸酯项目和年产1000吨乙酸芳樟酯项目,是在公司募集资金项目实施用地未能及时得到批复,而产品市场前景和销售看好的情况下,公司为抓住市场机遇,用自有资金对原有的装置进行了改造,从而以较小的投入和较短的时间实现了项目的批量生产能力。

    公司利用自有资金对上述三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资是公司基于“以最低投资成本产出最大效益”的原则出发,符合公司的发展战略的要求,提高了募集资金的使用效率,实现了资源的有效配置,履行了公司的投资决策程序,对提升公司的市场竞争力必将产生积极的影响,没有发现损害中小投资者利益的情况。

    因此,我们作为公司的独立董事,同意本次董事会形成的关于利用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资的决议。

    六、公司保荐机构和保荐代表人意见

    第一创业证券有限责任公司(以下简称“本公司”)作为浙江新和成股份有限公司(以下简称“新和成”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定,经审慎尽职调查,就新和成利用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资,发表如下保荐意见：

    (一)公司利用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资履行了公司投资决策的相关程序,并经公司董事会审议批准,全体独立董事发表同意意见。

    (二)本次利用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资已经可行性论证,公司扩大对虾青素项目的投入是基于该项目良好的市场需求和公司在该项目上的技术和销售网络的领先优势,有利于提升公司的盈利能力。

    (三)本次利用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资适应市场环境的客观变化,规避投资风险,符合公司发展的实际情况,虾青素项目实施后,将进一步提高公司的盈利能力和抗风险能力,符合全体股东利益。

    (四)需提请股东注意的事项

    1、《关于用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资的议案》将待股东大会批准后即可实施。

    2、本公司关注到,新和成在上述投资中存在着行业风险、市场竞争、盈利测算等方面存在不确定因素,故建议新和成的股东仔细阅读新和成《第三届董事会第六次会议决议公告》等文件,做出独立判断。

    七、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜。

    该议案尚需提交公司2005年第三次临时股东大会审议。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第六次会议决议

    2、公司独立董事意见

    3、《年产500吨益生粉红素(虾青素)微囊可行性研究报告》

    4、公司保荐机构及保荐代表人意见

    特此公告。

    

浙江新和成股份有限公司董事会

    2005年10月23日