本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新和成股份有限公司第三届董事会第五次会议于2005年8月17日以传真方式通知全体董事，于2005年8月27日在浙江新昌鹤群大酒店召开。应到董事十一名，实到十名，独立董事陈劲先生由于出差无法参加，特委托独立董事胡幼善先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长胡柏藩主持，会议经表决形成决议如下：

    一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于"取消按3%计提科研技术开发费，改为按实列支"的会计政策调整的议案》。

    公司以前年度技术开发费遵照浙江省人民政府办公厅浙政办[1997]1号文件《转发省财政厅、省地方税务局关于财税支持重点骨干企业发展若干意见的通知》的规定：国家级高新技术企业可按3%计提技术开发费用。但根据财政部、国家税务总局《关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通知》和《企业会计制度》的要求和精神，技术开发费用的计提，要求按实列支。同时，公司随着销售规模的不断扩大，3%的计提比例已不能反映技术开发费用的实际使用情况。截至2005年6月30日，公司尚有已计提未使用的技术开发费2099.32万元。为客观地反映公司技术开发经费的发生额，提高科研技术开发项目的管理水平，公司拟从2005年1月1日起，将原先公司（不包含子公司）技术开发费按主营业务收入的3%计提列支的会计政策调整为：从2005年度起技术开发费用按实列支。已计提尚未使用的技术开发费用，自股东大会审议通过后，从2005年度起，按三年平均分摊，每年分摊699.77万元。

    该项议案尚需经公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2005年半年度报告和2005年半年度报告摘要》。

    三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2005年度中期公积金转增股本预案》，以公司2005年6月30日的总股本114,020,000.00股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由114,020,000.00股增加至171,030,000.00股，资本公积由361,796,135.68元减少为304,786,135.68元。

    该项议案尚需经公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。具体修改方案为：

    （1）原条款第六条 公司注册资本为人民币11402万元。修改为：

    公司注册资本为人民币17103万元。

    （2）原条款第十九条 公司经批准发行的普通股总数为3000万股，占公司发行后普通股总数的26.31%，成立时分别向新昌县合成化工厂、张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林发行7878万股、120万股、100万股、100万股、63万股、48.20万股、44.30万股、22.00万股、14.50万股、12.00万股，占公司经批准发行后普通股总数的73.69 %。修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为3000万股，占公司发行后普通股总数的26.31%，成立时分别向新昌县合成化工厂、张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林发行7878万股、120万股、100万股、100万股、63万股、48.20万股、44.30万股、22.00万股、14.50万股、12.00万股，占公司经批准发行后普通股总数的73.69 %。2005年8月19日，公司股权分置改革方案实施完毕后的股本结构为：普通股总数为11402万股，其中社会公众股东持有4050万股。2005年度中期，公司向全体股东实施每10股转增5股的资本公积金转增方案后，公司股本结构为：普通股17103万股，其中社会公众股东持有6075万股。

    （3）原条款第二十条 公司的股本结构为：普通股11402万股，全部为内资股股东持有。修改为：

    公司的股本结构为：普通股17103万股，全部为内资股股东持有。

    （4）原条款第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项类别表决制度。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    下列事项根据本章程第八十二条或第八十三条的规定经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：

    1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    修改为：

    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    该项议案尚需经公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改股东大会议事规则相关条款的议案》。具体修改方案为：

    （1）删除 原条款第五十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    删除后，后续条款顺延。

    该项议案尚需经公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》，拟于2005年10月10日在浙江新昌召开浙江新和成股份有限公司2005年第二次临时股东大会，有关事项如下：

    一、会议时间：2005年10月10日下午2点

    二、会议地点：浙江新昌县鹤群大酒店

    三、会议方式：现场会议

    四、会议审议事项：

    议案一：关于"取消按3%计提科研技术开发费，改为按实列支"的会计政策调整的议案

    议案二：公司2005年度中期公积金转增股本预案

    议案三：关于修改公司章程相关条款的议案

    议案四：关于修改公司股东大会议事规则相关条款的议案

    五、出席会议人员：

    1、截止2005年9月20日下午3：00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权的委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、见证律师。

    六、会议登记：

    1、会议登记时间：2005年10月8日、9日（上午8:00时-11:00时,下午14:00时-17:00时）。

    2、会议登记地点：浙江新和成股份有限公司杭州证券办

    地址：杭州市解放路18号铭扬大厦7楼 邮编：310009

    电话：0571－87178965 传真：0571－87178963

    联系人：郭瑞

    3、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于会议登记时间内，持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    七、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

浙江新和成股份有限公司董事会

    2005年8月27日

    授权委托书

    兹全权委托        （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江新和成股份有限公司
2004年年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：                 委托人身份证号码：
    委托人持股数：               委托人证券帐户号码：
    受托人姓名：                 受托人身份证号码：
    受托人签名：                 受托日期及期限：