每日必读股票简称:新和成
股票代码:002001
注册地址:浙江省新昌县城关镇江北路4号
签署日期:二○○五年六月二十六日
一、前言
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发［2005］第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
二、释义
本公司、公司、新和成： 浙江新和成股份有限公司
本方案实施前，所持浙江新和成股份有限公司的股份尚未在深
圳证券交易所公开交易的股东，包括新昌县合成化工厂、张平
非流通股股东：
一、袁益中、石 程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、
王旭林
流通股股东： 持有浙江新和成股份有限公司流通股的股东
中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向
股权分置改革试点：
和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为
证监会： 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所： 深圳证券交易所
保荐机构、第一创业： 第一创业证券有限责任公司
董事会： 浙江新和成股份有限公司董事会
三、公司历次股本变动情况
(一)公司设立时股本结构的形成
新和成系经原浙江省人民政府证券委员会浙证委［1999］9号文批准，以新昌县合成化工厂为主发起人，联合张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林等九名自然人共同发起设立的股份有限公司。
其中，主发起人新昌县合成化工厂剥离部分长期投资和非经营性资产后，将其生产经营医药化工产品和石化设备的全部资产连同相关负债，以1998年6月30日为评估基准日，经浙江资产评估公司浙评报(1998)第90号《资产评估报告书》评估并经新财评字［1998］第002号、新计经评字［1998］第002号文确认，新昌县合成化工厂投入本公司资产净值为7878万元，以1:1的比例折为股本，计7878万股，占公司股本总额的93.77％，其余自然人以现金方式出资，亦按1:1比例折股。
张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林等九名自然人以现金方式出资，按1:1比例折股，各持有120.00万股、100.00万股、100.00万股、63.00万股、48.20万股、44.30万股、22.00万股、14.50万股、12.00万股，分别占股本总额的1.43％、1.19％、1.19％、0.75％、0.57％、0.53％、0.26％、0.17％、0.14％。
本公司于1999年4月5日正式登记注册，取得注册号为3300001005563的《企业法人营业执照》，注册资本8,402万元，经营范围为:有机化工产品(不含化学危险品)、饲料添加剂的生产、销售；以新昌县合成化工厂的名义从事进出口业务(按国家外经贸部核准的商品目录)。
首次公开发行人民币普通股前，公司股本结构情况如下表所示:
股东名称 出资额 持股数量 持股比例
（万元） （万股） （％）
新昌县合成化工厂 7,878.00 7,878.00 93.77
张平一 120.00 120.00 1.43
袁益中 100.00 100.00 1.19
石程 100.00 100.00 1.19
胡柏剡 63.00 63.00 0.75
石观群 48.20 48.20 0.57
王学闻 44.30 44.30 0.53
石三夫 22.00 22.00 0.26
崔欣荣 14.50 14.50 0.17
王旭林 12.00 12.00 0.14
合计 8,402.00 8,402.00 100
(二)设立后股本结构的历次变动情况
2004年6月2日，新和成首次向社会公开发行人民币普通股3000万股，发行价格:13.41元/股，并于2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。该次发行实际募集资金38560万元。
首次公开发行完毕后股本结构情况如下表所示:
股东名称 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（％）
1.非流通股：
新昌县合成化工厂 法人股 7,878 69.09
张平一 自然人股 120 1.05
袁益中 自然人股 100 0.88
石程 自然人股 100 0.88
胡柏剡 自然人股 63 0.55
石观群 自然人股 48.2 0.42
王学闻 自然人股 44.3 0.39
石三夫 自然人股 22 0.19
崔欣荣 自然人股 14.50 0.13
王旭林 自然人股 12.00 0.11
2.流通股 流通股 3000 26.31
合计 11402 100.00
四、非流通股东持股比例及相互之间的关联关系
(一)非流通股持股比例情况介绍
截止2005年6月17日，新和成非流通股东持股比例情况如下:
股东名称 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（％）
新昌县合成化工厂 法人股 7,878 69.09
张平一 自然人股 120 1.05
袁益中 自然人股 100 0.88
石程 自然人股 100 0.88
胡柏剡 自然人股 63 0.55
石观群 自然人股 48.2 0.42
王学闻 自然人股 44.3 0.39
石三夫 自然人股 22 0.19
崔欣荣 自然人股 14.50 0.13
王旭林 自然人股 12.00 0.11
(二)非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系
上述股东中张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林9名自然人股东同时在新昌县合成化工厂中持有股份，除了新昌县合成化工厂第一大股东胡柏藩与胡柏剡系兄弟关系外，以上九名自然人股东之间不存在关联关系。
五、非流通股股东持有公司流通股的情况
截止2005年6月17日，公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人均未持有新和成的流通股股份，之前6个月内，也未有买卖新和成流通股股份的情况。
六、股权分置改革试点方案
为了贯彻落实国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，中国证券监督管理委员会于2005年4月29日发布了证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(简称“通知”)。根据本公司非流通股东的改革意向和保荐机构的推荐，本公司被确定为第二批股权分置改革试点公司。本公司已在获悉成为试点公司后于2005年6月20日发布公告，并向深交所申请公司股票停牌。
本方案的核心内容是，承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，我们称之为流通权价值，因此必须向流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股，但非流通股股东承诺其所持股份逐渐上市交易。请关注本说明书的非流通股东的承诺部分。
为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，根据中国证监会通知精神，本次股权分置改革方案由非流通股股东提出，将由公司临时股东大会上采用分类特别决议的形式审议通过，即本次改革方案必须由全体出席股东大会的股东所代表的表决权的三分之二同意通过，同时方案还必须获得参加临时股东大会的流通股股东所代表的表决权的三分之二同意通过。换言之，流通股股东对本方案实际上拥有否决权。
(一)流通股股东的权利与义务
1、权利
公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利:
a、可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；
b、本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的三分之二以上同意通过
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东会或出席股东大会但反对公司股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。
(二)对价方案基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则:
1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、《股权分置操作指引》以及其他现行法律、法规的要求；
2、体现“三公”原则，兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终解决公司非流通股获得流通权问题；
3、减少股价波动，维护市场稳定。
(三)方案概述
新和成非流通股股东，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付3股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
同时，全体非流通股股东作出如下承诺:(1)自非流通股获得“上市流通权”之日(即:方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；(3)承诺在第(1)条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。
(四)对价标准制订的理论依据
公司董事会聘请了第一创业证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，第一创业分析认为:
在全流通的证券市场中，股票价格的确定是基于所有股票都是流通股这一基本前提，而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一部分股票不在证券市场流通这一特定因素的影响。这种因素导致股票的二级市场价格高于全流通状态下股票的二级市场价格。因此，本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，理论上，当非流通股东获得流通权后，流通权的价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
新和成于2004年6月发行上市，上市时间较短，上市后未进行股本扩张。综合各种测算方法，针对公司的具体情况，我们采用未来法之市盈率法对计算公司对价标准。
1、方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司的股票价格来确定，其确定要素为市盈率和公司每股收益水平。
(1)方案实施后的市盈率倍数
国外成熟市场医药原料及制品制造行业的平均市盈率:2005年美国可比上市公司市盈率为16倍左右，该行业平均市盈率为21倍左右；印度可比上市公司市盈率为28倍左右，该行业平均市盈率为21倍左右。
比照上述国外全流通证券市场的经验数据，依照国外市场化学原料药上市公司的市盈率并考虑具体的产品种类、成本因素、技术因素和规模因素，我们认为新和成在全流通的状态下可以获得14倍市盈率的定价。
(2)每股收益水平
根据审慎性原则，剔除不可抗力因素的影响，假设公司2005年度实现净利润7,640万元，较2004年度增长5.22％，即方案实施后公司2005年度全面摊薄每股收益为0.67元/股。
(3)方案实施后的股票价格区间
综上所述，依照14倍市盈率计算，则股权分置改革方案实施后的股票价格预计在9.38元/股。
2、支付给流通股股东对价
假设R为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；P为流通股股东的持股成本；Q为股权分置改革方案实施后股价，则R至少满足下式要求:P＝Q×(1＋R)
截至2005年6月17日，前90个交易日收盘价的均价为11.70元，前90个交易日的换手率超过135％，以该价格其作为P的估计值。以股权分置改革方案实施后股价(9.38元/股)作为Q的估计值。则:非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.2473。
根据上述测算，流通股股东每持有10股流通股将获得2.473股股份的对价。由此，非流通股东将向流通股股东赠送0.2473×3000万股＝741.9万股。
在充分考虑流通股股东利益的基础上，本方案最终确定为每10股流通股股东获得3股；由此，非流通股东将向流通股股东赠送0.3×3000万股＝900万股。
3、对价支付前后的股本结构
实施前 实施后
股数（万股） 比例（％） 股数（万股） 比例（％）
总股本 11402 100 11402 100
未流通股份 8402 73.69 7502 65.80
流通股 3000 26.31 3900 34.20
(五)方案实施程序
1、新和成聘请保荐机构对本次股权分置改革发表保荐意见、律师对本次股权分置改革发表法律意见、独立董事就股权分置改革方案发表意见。
2、董事会就股权分置改革做出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见，独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。
3、自临时股东大会股权登记日至决议公告日公司股票申请停牌。临时股东大会审议股权分置改革方案。
4、实施股权分置改革方案。在临时股东大会通过股权分置改革方案后，公司将及时公告股权分置改革实施公告，实施本次股权分置改革。
具体时间安排如下:
6月26日 召开董事会
6月28日 公告董事会决议及召开临时股东大会通知
7月29日 临时股东大会股权登记日
8月8日－8月12日 网络投票
8月12日 临时股东大会现场会议
停牌时间:6月28日、8月1日至8月5日、8月8日至8月12日。全天停牌。
上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意有关公告。
(六)本方案保护流通股股东权益的系列措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下:
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于3次的催告通知。
2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要股东大会三分之二的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的三分之二流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。
3、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。所有非流通股股东承诺:(1)非流通股股东所持有的获得流通权的股份在获得流通权后的第一个12个月内不得上市交易和转让；(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；(3)承诺在第(1)条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。
七、非流通股股东的承诺
股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性，为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，全体非流通股股东根据中国证监会《通知》分别作出如下承诺:
(1)自非流通股获得“上市流通权”之日(即:方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(3)承诺在第(1)条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。
同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格，具体调整办法及计算公司如下:
A、送股或转增股本: P ＝P0/(1＋n)
B、派息: P ＝P0－V
C、送股或转增股本并同时派息:P＝P0－V/(1＋n)
其中:P0为当前最低出售价格(即)，V为每股的派息额，n为每股的送股率或转增股本率，P为调整后的最低出售价格。
(4)公司非流通股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到新和成股份总数的1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
八、本次股权改革方案面临的风险
1、根据中国证监会相关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次新和成股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。
2、“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
九、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响
1、股权分置改革对公司治理的影响
股权分置改革将有效地改善公司的治理结构。在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突，如高价增发、配股等。
而股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，大股东更关心公司价值的提升和股价表现，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。同时，股权分置改革后，对公司管理层的激励也将获得更多的手段，如期权激励等，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善。
2、实施股权分置改革对公司长远发展的影响
股权分置改革从股权上统一了公司各个股东的利益基础，公司所有股东获得一致的利益取向，这成为公司稳定发展的坚实的制度基础；其次，股权分置改革后，上市公司能够更好的运用现代资本市场的工具，如换股、购并等方式从事战略购并和规模扩张，能够更好的为股东创造更多价值。
十、保荐机构近6个月持有新和成的股份情况
本次股权分置改革试点，公司聘请了第一创业证券有限责任公司担任保荐机构。截止2005年6月17日及本说明书公布前的最后交易日，第一创业及其控股股东首创集团均不持有本公司股票，在最后交易日前6个月内，也未进行过本公司的股票投资。
十一、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书
(一)独立董事意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十二次会议《股权分置改革方案》进行了认真审议，同意该方案的实施并发表独立意见如下:
本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案，认为公司股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的＂三公＂原则，符合现行法律、法规的要求；该股权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形；同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如，在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
本人认为，公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
(二)律师发表的法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问浙江天册律师事务所出具了法律意见书，浙江天册律师事务所认为:新和成本次股权分置改革符合公司法、证券法、通知等相关法律、法规的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；但新和成本次股权分置改革事项尚需取得新和成股东大会的批准。
(三)保荐机构发表的保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下:
浙江新和成股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐浙江新和成股份有限公司进行股权分置改革。
十二、备查文件
1、本公司律师出具的《浙江新和成股份有限公司股权分置改革法律意见书》。
2、保荐机构出具的《第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》。
3、新和成董事会会议决议
4、全体非流通股股东签署的股权分置改革方案
5、公司2004年年度报告
6、独立董事征集投票权报告书
7、《公司章程》
法定代表人(或其授权代表)签字:
浙江新和成股份有限公司
2005年6月26日
第一创业证券有限责任公司关于新和成股权分置改革之保荐意见书
保荐机构:第一创业证券有限责任公司
签署日期:二○○五年六月二十六日
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等文件精神，浙江新和成股份有限公司经全体非流通股东协商一致提出股权分置改革意向。
第一创业证券有限责任公司接受浙江新和成股份有限公司董事会的委托，担任其股权分置改革的保荐机构。本保荐机构的职责是:协助制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改革方案。本保荐意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等相关法律、法规、规章的要求出具。
有关本次方案相关事项的详情载于浙江新和成股份有限公司董事会发布的关于其本次股权分置改革的公告中。本保荐机构提请浙江新和成股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读董事会公告。
保荐机构声明
1、本保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合新和成投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过新和成取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由新和成提供。新和成已向本保荐机构保证:其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，第一创业证券有限责任公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对新和成及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。
4、本保荐意见是基于新和成股权分置改革的各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。
6、本保荐机构提醒广大投资者注意:本意见书不构成对新和成的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
7、为履行本次股权分置改革试点工作的保荐职责，本保荐机构已指定三名保荐代表人具体负责保荐工作。
释 义
本公司、公司、新和成 指 浙江新和成股份有限公司
非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未
在交易所公开交易的股东，包括新昌县
合成化工厂、张平一、袁益中、石程、
胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔
欣荣、王旭林
流通股股东 指 持有浙江新和成股份有限公司流通股的
股东
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本保荐机构 指 第一创业证券有限责任公司
本保荐意见 指 第一创业证券有限责任公司关于浙江新
和成股份有限公司股权分置改革之保荐
意见
董事会 指 浙江新和成股份有限公司董事会
元 指 除特别注明外，均指人民币元
一、新和成规范运作情况
经本保荐机构核查，新和成最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，也未发现新和成因重大经营违约受起诉或财产的查封或冻结的情况；最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。
二、新和成非流通股股东情况及所持股份状态
截止2005年6月17日，新和成非流通股东持股比例情况如下:
股东名称 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（％）
新昌县合成化工厂 法人股 7,878.00 69.09
张平一 自然人股 120.00 1.05
袁益中 自然人股 100.00 0.88
石程 自然人股 100.00 0.88
胡柏剡 自然人股 63.00 0.55
石观群 自然人股 48.20 0.42
王学闻 自然人股 44.30 0.39
石三夫 自然人股 22.00 0.19
崔欣荣 自然人股 14.50 0.13
王旭林 自然人股 12.00 0.11
经本保荐机构核查及非流通股股东承诺，新和成非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
三、实施改革方案对新和成流通股股东权益影响的评价
(一)新和成股权分置改革方案基本内容
1、方案的基本思路
此次新和成股权分置改革的基本思路为:在征得公司各类股东同意的基础上，由非流通股股东向流通股股东支付一定对价后，非流通股股东持有的原非流通股股份获得在交易所流通的权利。
2、方案基本内容
新和成非流通股股东以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付3股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
同时，全体非流通股股东作出如下承诺:(1)自非流通股获得“上市流通权”之日(即:方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；(3)承诺在第(1)条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。
(二)股权分置改革前后公司的股权结构变化情况
实施前 实施后
股数（万股） 比例（％） 股数（万股） 比例（％）
总股本 11402 100 11402 100
未流通股份 8402 73.69 7502 65.80
流通股 3000 26.31 3900 34.20
(三)对价支付的合理性分析
新和成于2004年6月发行上市，上市时间较短，上市后未进行股本扩张，历史相对简单。综合各种测算方法，针对公司的具体情况，我们采用未来法之市盈率法计算公司对价标准。
1、方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司的股票价格来确定，其确定要素为市盈率和公司每股收益水平。
(1)方案实施后的市盈率倍数
国外成熟市场医药原料及制品制造行业的平均市盈率:2005年美国可比上市公司市盈率为16倍左右，该行业平均市盈率为21倍左右；印度可比上市公司市盈率为28倍左右，该行业平均市盈率为21倍左右。
比照上述国外全流通证券市场的经验数据，依照国外市场化学原料药上市公司的市盈率并考虑具体的产品种类、成本因素、技术因素和规模因素，我们认为新和成在全流通的状态下可以获得14倍市盈率的定价。
(2)每股收益水平
根据审慎性原则，剔除不可抗力因素的影响，假设公司2005年度实现净利润7,640万元，较2004年度增长5.22％，即方案实施后公司2005年度全面摊薄每股收益为0.67元/股。
(3)方案实施后的股票价格区间
综上所述，依照14倍市盈率计算，则股权分置改革方案实施后的股票价格预计在9.38元/股。
2、支付给流通股股东对价
假设R为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；P为流通股股东的持股成本；Q为股权分置改革方案实施后股价，则R至少满足下式要求:P＝Q×(1＋R)
截至2005年6月17日，前90个交易日收盘价的均价为11.70元，前90个交易日的换手率超过135％，以该价格其作为P的估计值。以股权分置改革方案实施后股价(9.38元/股)作为Q的估计值。则:非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.2473。
根据上述测算，流通股股东每持有10股流通股将获得2.473股股份的对价。由此，非流通股东将向流通股股东赠送0.2473×3000万股＝741.9万股。
考虑到对流通股股东利益的充分补偿，本方案最终确定为每10股流通股股东获得3股；由此，非流通股东将向流通股股东赠送0.3×3000万股＝900万股。
3、结论
根据上述分析，新和成取2005年6月17日的前90个交易日收盘价的均价11.70元做为流通股的平均成本，取14倍全流通市盈率作为计算依据，计算出流通股股东每持有10股流通股将获得2.473股股份的对价。
考虑到对流通股股东利益的充分补偿，新和成非流通股股东为取得所持股票流通权而支付了900万股，即流通股东每10股获得3股。
参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑新和成的盈利状况、目前市价及非流通股东关于高于一定价格减持的承诺等因素，保荐机构认为新和成非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
(四)方案保护流通股股东权益的系列措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下:
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于3次的催告通知。
2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要股东大会三分之二的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的三分之二流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。
3、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。所有非流通股股东承诺:(1)非流通股股东所持有的获得流通权的股份在获得流通权后的第一个12个月内不得上市交易和转让；(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；(3)承诺在第(1)条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。
(五)股权分置改革对公司财务状况的影响
本次股权分置改革实施后，公司股本总额不发生变化，因此对公司每股收益、每股净资产等财务指标不进行摊薄，对公司财务状况不造成影响。
四、实施股权分置改革方案对新和成治理的影响
股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的制度创新，建立和完善经营者激励和约束机制。
(一)有利于同化公司股东的价值取向
股权分置改革后，非流通股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，非流通股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。
(二)有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心——法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。
(三)有利于形成良好的激励机制
股权分置改革后，非流通股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构对已对股权分置改革相关文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形:
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有新和成的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖新和成流通股份的行为；
2、新和成持有或者控制本保荐机构股份；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有新和成权益、在新和成任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为新和成提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、本保荐意见所指的本次新和成股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。
2、“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场。本保荐机构提醒股东充分关注该等事项蕴含的市场不确定风险及股票价格较大幅度波动的风险。
3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。
4、本保荐机构特别提请股东注意，股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。
5、本保荐机构提醒广大投资者注意:本意见书不构成对新和成的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
八、保荐结论及理由
(一)基本假设
本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上:
1、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
4、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；
(二)保荐意见
本保荐机构在认真审阅了新和成提供的股权分置改革试点方案及相关文件后认为:浙江新和成股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐浙江新和成股份有限公司进行股权分置改革。
九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话。
保荐机构:第一创业证券有限责任公司
注册地址:深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人:刘学民
保荐代表人:孙迎辰、王岚、王勇
项目主办人:肖兵
联系地址:深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
邮编:500028
联系电话:0755－25832529
传真:0755－25831718
法定代表人(或其授权代表)签字:刘学民
保荐代表人签字:孙迎辰王岚王勇
第一创业证券有限责任公司
二○○五年六月二十六日
浙江天册律师事务所关于新和成股权分置改革相关问题的法律意见书
天册律证字(2005)第222号
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)(以下简称“通知”)及其他法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，就浙江新和成股份有限公司(以下简称“新和成”)股权分置改革的有关事项提供法律服务。为此特出具本法律意见书。
本所律师声明事项:
1、为出具本法律意见书，本所律师对新和成本次股权分置改革事项的有关问题行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于与本次股权分置改革方案申报材料有关的保密协议、意向性方案、非流通股股东一致同意参加改革的协议等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
2、新和成及其全体非流通股股东已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与新和成申报股权分置改革方案有关的事实和我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见。
4、本法律意见书仅供新和成本次报批股权分置改革方案使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为新和成本次股权分置改革方案申报的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
因此，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对新和成本次股权分置改革所涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、本次拟实施股权分置改革的上市主体
1、本次拟实施股权分置改革的上市主体浙江新和成股份有限公司
新和成系一家在浙江省工商行政管理局注册登记的股份有限公司，住所地为浙江省新昌县城关镇江北路4号，法定代表人胡柏藩，持有注册号为3300001005563的企业法人营业执照，注册资本:11402万元人民币。公司主营业务范围为:有机化工产品及饲料添加剂的生产和销售。新和成于2004年6月2日经中国证监会证监发行字［2004］60号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股股票3000万股，并于2004年6月25日在深圳证券交易所上市；股票代码为002001。
2、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，新和成不存在根据法律、法规规定而需要终止经营的情形。
3、经本所律师合理审查和新和成的确认，截止本法律意见书出具之日，新和成不存在因涉嫌违法违规而被中国证监会立案稽查的情形；未发现新和成的股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情形；也未发现新和成股票交易存在其他异常情况。
二、新和成的股本结构及非流通股股东的持股情况
(一)新和成的股本结构
1、新和成经浙江省人民政府证券委员会浙证委［1999］9号文批准，于1999年4月5日在浙江省工商行政管理局登记注册。设立时的股本总额为8402万股，每股面值1元，并以此作为注册资本。其设立时的股本总额和股本结构如下:
(附表一)
序号 股东名称（姓名） 持有股份（万股） 持股比例（％）
1 新昌县合成化工厂 7878 93.77
2 张平一 120 1.43
3 袁益中 100 1.19
4 石程 100 1.19
5 胡柏剡 63 0.75
6 石观群 48.2 0.57
7 王学闻 44.3 0.53
8 石三夫 22 0.26
9 崔欣荣 14.5 0.17
10 王旭林 12 0.14
总计 8402 100
2、2004年6月2日经中国证监会证监发行字［2004］60号文核准，新和成首次向社会公众公开发行人民币普通股3000万股，并于2004年6月25日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。由此，新和成的股本总额增至11402万股；股权结构调整为非流通股股东持股8402万股，占新和成股本总额的74％，流通股股东持股3000万股，占新和成股本总额的26％。
3、截止本法律意见书出具之日，新和成的上述股权结构未发生变化。
经本所律师核查，认为:新和成为依法设立的股份有限公司，其股权结构的设置符合公司法、证券法等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)新和成非流通股股东持股情况
1、截止本法律意见书出具之日，新和成非流通股股东及其持有公司股份的数量见本法律意见书附表一。
2、新和成的控股股东为新昌县合成化工厂。该厂成立于1989年2月14日，现法定代表人为陈世林，注册资本为人民币12000万元。主营业务范围为:生产销售有机化工中间体，出口本企业自产的维生素和化工产品、医药中间体等。截止本法律意见书出具之日，其持有新和成社会法人股计8402万股，占新和成股本总额的69.09％。
3、上述非流通股股东中张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫在新和成控股股东新昌县合成化工厂中持有股权。公司董事长胡柏藩与公司董事、副总经理胡柏剡系兄弟关系；该二人为新和成的实际控制人。
经本所律师核查:
1、新和成全体非流通股股东，均为具有民事行为能力和民事权利能力的法人和自然人。
2、新和成全体非流通股股东所持股份不存在权属争议，也不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
三、关于新和成本次股权分置改革的方案
1、新和成本次股权分置改革方案的主要内容为:
(1)新和成非流通股股东，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付3股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
(2)新和成全体非流通股股东作出如下承诺:A、自非流通股获得“上市流通权”之日(即:方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；B、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；C、承诺在第A条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。
经本所律师审查，认为:
1、新和成上述股权分置改革方案中，非流通股股东给予流通股股东股份作为对价，系属各非流通股股东对其财产的合法处置行为，并系其真实意思表示。
2、新和成上述股权分置改革方案，尚需经新和成股东大会批准后方可实施。
四、关于新和成本次股权分置改革方案申报的相关程序
根据中国证监会通知的规定，新和成本次股权分置改革，已履行如下程序:
1、2005年6月17日，新和成全体非流通股股东共同签署了《浙江新和成股份有限公司股权分置说明书》，提出了新和成实施股权分置改革的建议方案，并聘请第一创业证券有限责任公司作为其本次股权分置改革的保荐机构。
2、根据中国证监会的有关文件，新和成已经被列入第二批股权分置改革试点单位。
3、新和成于2005年6月26日召开的第三届董事会第三次会议，该等会议审议通过了《浙江新和成股份有限公司股权分置改革说明书》，并定于2005年8月12日召开2005年第一次临时股东大会，审议上述股权分置改革方案。
4、新和成全体独立董事已对本次股权分置改革方案发表独立意见，认为:“新和成股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的三公原则，符合现行法律、法规的要求；该股权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形；同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如，在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。”同时认为“公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。”
5、新和成本次股权分置改革保荐机构第一创业证券有限责任公司也已出具保荐意见，认为:“浙江新和成股份有限公司本次股权改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用原则，支付对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。”。基于上述理由，第一创业证券有限责任公司同意推荐新和成进行股权分置改革。
6、新和成本次股权分置改革的申请文件尚需深圳证券交易所进行合规性审查，所涉及的股权变动尚待深圳证券交易所的确认。
经本所律师审查，认为:
新和成本次股权分置改革方案已经取得了现阶段所必须的授权和批准。该等方案需待新和成股东大会审议批准后方可实施。
五、对流通股股东的特别保护措施
根据新和成股权分置改革方案，非流通股股东及新和成拟采取下列措施，保护流通股股东的权益:
1、非流通股股东为获得上市流通股，按每10股支付3股的比例，向流通股股东支付对价。
2、新和成全体非流通股股东作出如下承诺:A、自非流通股获得“上市流通权”之日(即:方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；B、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；C、承诺在第A条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115％时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。
3、新和成召开审议股权分置改革方案的股东大会时，将为流通股股东提供网络投票平台，并将网络投票时间延长至5个交易日。
4、新和成本次股权分置改革方案须经参加股东大会全体股东所持表决权三分之二以上同意，并经参加股东大会流通股股东所持表决权三分之二以上同意方为通过。
5、聘请独立董事对股权分置改革方案发表独立意见，并由独立董事向流通股股东征集投票权，保障流通股股东对股权分置改革方案充分表达意见。
6、为敦促流通股股东对股权分置改革方案行使表决权，新和成将在指定媒体上发布召开股东大会的提示性公告三次及独立董事征集投票权的公告。
7、新和成将按照法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，保障流通股股东的知情权。
8、新和成全体非流通股股东已经作出承诺，在所持股份获得流通权后，将严格按照法律、法规和规范性文件的规定，持有和出售新和成股票。
经本所律师核查，认为:
新和成及其非流通股股东拟采取的保护流通股股东的上述措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、信息披露
1、2005年6月20日，新和成分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及相关信息披露网站上刊登了《浙江新和成股份有限公司关于股权分置改革试点事项的公告》。
2、2005年6月22日，新和成分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及相关信息披露网站上刊登了《关于进行股权分置改革试点网上投资者沟通会的通知》。
经本所律师核查，认为:
新和成已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为:新和成本次股权分置改革符合公司法、证券法、通知等相关法律、法规的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；但新和成本次股权分置改革事项尚需取得其股东大会的批准。
本法律意见书出具日期为二零零五年六月二十六日。
本法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
经办律师:王秋潮 吕崇华
浙江天册律师事务所关于新和成独立董事公开征集投票表决权的法律意见书
天册律证字(2005)第223号
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司治理准则》(以下简称“治理准则”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称“通知”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)及其他法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，就浙江新和成股份有限公司(以下简称“新和成”)独立董事向全体流通股股东公开征集其2005年第一次临时股东大会投票权的有关事项提供法律服务。为此特出具本法律意见书。
本所律师声明事项:
1、为出具本法律意见书，本所律师对新和成本次独立董事公开征集投票权的有关问题行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
2、新和成及其独立董事已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与新和成独立董事本次公开征集投票权有关的事实和我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见。
4、本法律意见书仅供新和成本次独立董事公开征集投票权使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为新和成本次独立董事公开征集投票权的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
因此，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对新和成本次独立董事征集投票权所涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、征集人的主体主体
新和成独立董事胡幼善先生已于2005年6月26日在《浙江新和成股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之独立意见》中签署意见，同意向新和成全体流通股股东公开征集其2005年第一次临时股东大会投票权。
经本所律师核查，胡幼善先生系经新和成2004年度股东大会选举为公司第三届董事会独立董事的，其任期为三年，自2005年4月至2008年4月。
经核查，胡幼善先生及其主要关联人目前未持有公司任何股份，与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在公司2005年第一次临时股东大会表决事项中不享有利益；目前无证券违法行为及被处罚情形。
经新和成及胡幼善先生确认，截至公司2005年第一次临时股东大会召开之日，胡幼善先生不会出现不得担任独立董事的情形，也不会出现被撤职、免职、任期届满等情形；胡幼善先生也不会申请辞去公司独立董事职务；其任职符合公司法、治理准则、指导意见等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
经审核，本所律师认为，胡幼善先生作为新和成独立董事，根据公司法、治理准则、指导意见等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，其具有公开征集股东大会投票权的权利，具有公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权的主体资格。
二、本次征集投票权的授权
经审核，根据新和成章程的规定，目前新和成第三届董事会共设有董事会成员11人。现任独立董事共有4人，占公司董事会人数的三分之一以上。符合有关法律法规的规定。现任独立董事分别为胡幼善先生、陈劲先生、李放先生和魏建平先生，该等独立董事系由新和成2004年度股东大会选举产生。该等独立董事已于2005年6月26日签署了《浙江新和成股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之独立意见》，同意独立董事胡幼善先生担任征集人，向新和成全体流通股股东公开征集2005年第一次临时股东大会投票权。
经审核，本所律师认为，独立董事胡幼善先生担任征集人、公开征集本次投票权已取得新和成全体独立董事的同意，符合公司法、治理准则、指导意见及公司章程的相关规定。
三、独立董事公开征集投票权报告书及其相关方案
经审核，新和成《独立董事征集投票权报告书》就公司基本情况、本次临时股东大会基本情况、征集人情况、本次征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明，并由征集人签署。
本所律师认为，本次独立董事公开征集投票权报告书及其方案符合公司法、治理准则、指导意见等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，新和成独立董事胡幼善先生具有公开征集其2005年第一次临时股东大会投票权的主体资格；本次征集行为已取得新和成全体独立董事的合法有效授权；本次公开征集投票权报告书及其方案均符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
本法律意见书出具日期为二零零五年六月二十六日。
本法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
经办律师:王秋潮 吕崇华
