每日必读一、绪言
浙江新和成股份有限公司(以下简称“新和成”或“本公司”)独立董事胡幼善先生同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年8月12日召开的本公司2005年第一次临时股东大会的投票权,胡幼善先生的征集行为已取得公司其他独立董事的一致同意。
1、征集人申明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,如若报告书有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。
征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
2、重要提示
中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。
二、新和成基本情况
(一)公司基本情况简介
1、公司名称：
公司法定中文名称：浙江新和成股份有限公司
公司法定英文名称：ZHEJIANG NHU COMPANY LTD.
公司英文名称缩写：NHU
2、公司法定代表人：胡柏藩
3、公司董事会秘书：陈晓晖
联系地址：浙江省新昌县城关镇江北路4号
联系电话：0575-6128136
传 真：0575-6124975
电子信箱：cxh518＠vip.sina.com
4、公司注册地址：浙江省新昌县城关镇江北路4号
邮政编码：312500
公司国际互联网网址：http：//www.cnhu.com
公司电子信箱：webmaster＠cnhu.com
(二)股本结构
截止2005年5月31日,新和成股本结构如下：
1、尚未流通股份 84,020,000股
2、已上市流通人民币普通股 30,000,000股
3、股份总数 114,020,000股
(三)前十名股东持股情况(截止2005年5月31日)
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
1 新昌县合成化工厂 7878万 69.09% 法人股
2 张平一 12万 1.05% 自然人股
3 袁益中 1000000 0.88 自然人股
4 石程 1000000 0.88 自然人股
5 光大证券有限责任公司 989466 0.87 流通股
6 胡柏剡 630000 0.55 自然人股
7 中国工商银行－普丰证券投资基金 544483 0.48 流通股
8 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 500100 0.44 流通股
9 石观群 482000 0.42 自然人股
10 王学闻 443000 0.39 自然人股
(四)主营业务范围
公司主要从事有机化工产品及饲料添加剂的生产和销售,产品包括VA类、VE 类、乙氧甲叉、医药化工新产品,及子公司药品制剂和机械产品的生产和销售。
(五)主要财务数据
(单位：人民币元)
指标项目 2005年1-3月 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 341,939,677.80 1,134,088,604.47 950,967,683.31 691,284,598.45
净利润 15,682,978.62 72,607,736.17 69,266,919.33 50,846,978.34
总资产 1,818,968,394.38 1,597,005,026.49 1,051,471,306.91 843,606,824.00
股东权益 744,587,990.88 728,905,012.26 320,953,673.08 276,892,753.75
每股收益 0.14 0.64 0.82 0.61
每股净资产 6.53 6.39 3.82 3.30
调整后每股净资产 6.49 6.37 3.80 3.28
净资产收益率（%） 2.11 9.96 21.58 18.36
三、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅对2005年8月12日召开的新和成2005年第一次临时股东大会会议有效。
(一)会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间为：2005年8月12日下午13：30
网络投票时间为：2005年8月8日-8月12日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30-11：30、13：00-15：00,即2005年8月8日-8月12日的股票交易时间。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005年8月8日的9：30-8月12日的15：00。
2、股权登记日：2005年7月29日
3、现场会议召开地点： 浙江杭州香溢大酒店
4、会议召集：公司第三届董事会第三次会议决议召集
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票(以下称征集投票)相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。
7、催告通知：本次股东大会召开前,公司将于7月11日、8月1日、8月8日发布三次召开本次股东大会的催告通知,并将于7月11日、8月1日发布两次独立董事征集投票权的催告通知。
8、会议出席对象
(1)凡2005年7月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人不必为本公司股东。
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
9、公司股票停牌、复牌事宜
公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次股东大会表决通过,则股东大会决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
(二)本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的事项为《浙江新和成股份有限公司股权分置改革方案》。
根据有关规定,本次股东大会采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述审议事项进行投票表决。
(三)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席股东大会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称证监发［2005］32号文)的规定,本次股东大会的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次股东大会流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据证监发［2005］32号文的规定,本次股东大会采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会的审议事项进行投票表决。
根据证监发［2005］32号文的规定,上市公司股东大会审议股权分置改革方案的,该上市公司独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此,公司全体独立董事胡幼善、陈劲、李放和魏建平一致同意由胡幼善先生作为征集人向公司流通股股东征集对本次股东大会审议事项暨《浙江新和成股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。
公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式,不能重复投票。
(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；
(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；
(3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准；
(5)如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的,以互联网投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
(2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；
(3)如公司股权分置改革方案获本次股东大会审议通过,则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
(四)本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
(1)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
(2)流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江新和成股份有限公司杭州证券办
地址：杭州市解放路18号铭扬大厦7楼
邮编：310009
电话：0571-87178965
传真：0571-87178963
3、登记时间：2005年8月8日？8月11日的上午8：00-11：00,下午14：00-17：00。
四、征集人的基本情况
1、征集人为新和成现任独立董事。简介如下：
胡幼善,男,1965年生,中国国籍,无境外永久居留权,高级会计师。曾任浙江省商业集团公司财务审计处副处长,现任浙江惠丰投资有限公司董事长兼总经理。2002年5月起任本公司独立董事。胡幼善先生曾任杭州解百集团股份有限公司董事、中宝科控投资股份有限公司董事、现任中商股份有限公司董事、浙江省内审协会理事、浙江省商业会计学会常务理事。
2、征集人与新和成董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系
征集人目前未持有新和成任何股份。征集人作为公司独立董事,与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有利益。
3、征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。
4、鉴于多位独立董事进行征集的程序繁琐,新和成其他独立董事一致同意胡幼善先生作为征集人公开征集新和成2005年第一次临时股东大会会议投票权。
5、征集人同意本次股权分置改革方案。
赞成理由：
(1)支付对价较为合理。
(2)将改善公司的治理结构。
五、征集方案
本次征集方案具体如下：
公司全体独立董事胡幼善、陈劲、李放和魏建平一致同意由胡幼善先生作为征集人向公司流通股股东征集对本次股东大会审议事项暨《浙江新和成股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。
1、征集对象：截止2005年7月29日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2005年8月8日至8月11日的每日9：00至17：00。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
(1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。
(2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。
(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本报告书指定地址送达。采取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：杭州市解放路18号铭扬大厦7楼浙江新和成股份有限公司杭州证券办
收件人：郭瑞
邮政编码：310009
电话：0571-87178965
传真：0571-87178963
未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由浙江天册律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人,由征集人提交公司董事会。
经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
(1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
(2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
(3)股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；
(4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
(5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。
股东将征集事项的投票权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会,但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：
(1)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。
(2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
(3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
六、备查文件
1、载有独立董事胡幼善先生亲笔签名的报告书正本。
七、签字
征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。
征集人：胡幼善
签署：
2005年6月26日
附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)
授权委托书
委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托浙江新和成股份有限公司独立董事胡幼善先生代表本公司/本人出席2005年8月12日在浙江杭州召开的浙江新和成股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。
序号 审议事项 赞成 反对 弃权
1 《公司股权分置改革方案》
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)
本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束
委托人持有股数： 股, 委托人股东帐号：
委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：
委托人联系电话：
委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：
签署日期：2005年 月 日
