本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新和成股份有限公司第三届董事会第二次会议于2005年4月18日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2005年4月28日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事十一名，实际参加表决的董事十一名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经表决形成决议如下：

    一、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《浙江新和成股份有限公司关于将募集资金超过项目投资部分补充流动资金的议案》。根据公司2002年度股东大会决议，并经中国证监会审核同意：公司的募集资金项目投资总额为35295万元，募集资金投资项目所需资金由公司向社会公众公开发行股票所募集的资金解决，不足部分由公司自筹解决，超过部分则用于补充公司流动资金。股东大会授权董事会制定周密的项目资金运用管理制度。公司实际募集资金38359万元，超过募集资金项目投资总额共计3064万元。鉴于公司生产销售规模不断扩大，公司经营所需流动资金也需相应增长，因此拟将募集资金中超过募集资金项目投资总额部分3064万元用于补充公司流动资金；

    二、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《浙江新和成股份有限公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过6000万元的募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为2005年5月1日至2005年11月1日，全文另见公告2005－017；

    三、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《浙江新和成股份有限公司2005年第一季度报告》，全文另见公告2005－018；

    四、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议,内容见附件一；

    五、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，该议案需提交股东大会审议，内容见附件二；

    六、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》，该议案需提交股东大会审议，内容见附件三；

    七、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作规则>的议案》，内容见附件四。

    以上第四、五、六项议案需提交股东大会审议，股东大会时间地点另行通知。

    特此公告。

    附件1、关于《公司章程》的修改

    [修改一]《公司章程》第十三条"经公司登记机关核准，公司经营范围是：有机化工产品、原料药（维生素E、维生素A）、食品添加剂和饲料添加剂的生产、销售；经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记书》）"修改为：

    "经公司登记机关核准，公司经营范围是：有机化工产品、原料药（维生素E、维生素A）、食品添加剂和饲料添加剂的生产、销售；危险化学品（乙炔、氢气）的生产、储存；经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记书》）"

    [修改二]《公司章程》第四十七条第一款"董事人数不足六人时；"修改为："董事人数不足三分之二时；"

    附件2、关于《股东大会议事规则》的修改

    [修改一] 《股东大会议事规则》第十六条第一款"董事人数不足六人时；"修改为：

    "董事人数不足三分之二时；"

    附件3、关于《董事会议事规则》的修改

    [修改一]《董事会议事规则》新增第四条：

    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。"

    原条款及以后条款顺延。

    附件4、关于《董事会审计委员会工作规则》的修改

    [修改一] 《董事会审计委员会工作规则》第三条第一款"委员会由3-5人组成，其中独立董事占二分之一以上，且至少有1名独立董事是会计专业人士。委员会设委员会主任1人，由各委员推举产生。委员会的办事机构设在董事会办公室，董事会办公室设委员会秘书1人，负责委员会的日常事务。"修改为：

    委员会由3-5人组成，其中独立董事占二分之一以上，且至少有1名独立董事是会计专业人士。委员会设委员会主任1人，由各委员推举1名独立董事担任。委员会的办事机构设在董事会办公室，董事会办公室设委员会秘书1人，负责委员会的日常事务。