本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开情况

    浙江新和成股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月11日上午9：00在浙江新昌县白云山庄召开。会议采用现场投票与网络及交易系统投票相结合的表决方式。会议由公司董事会召集,公司董事长胡柏藩主持。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况

    出席本次股东大会的股东(代理人)共31人,代表股份82543839股, 占本公司股份总数114020000股的72.39%。其中：现场出席本次股东大会的股东(代理人)7人,全部为非流通股股东,代表股份82157000股,占本公司非流通股股份总数84020000股的97.78%,占本公司股份总数114020000股的72.05%。

    参加网络投票的股东24人,全部为流通股股东,代表股份386839股,占本公司总股份的0.34%,占流通股总股份的1.29%。

    大会审议并经现场股东记名投票表决与网络及交易系统记名投票表决结果合并统计,通过了如下议案：

    1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》,并听取了独立董事所作的《浙江新和成股份有限公司2004年度独立董事述职报告》,该项议案总有效表决股份82543839股,同意82175100股,占有效表决股份的99.19%；反对95100股, 占有效表决股份的0.12 %；弃权273639股, 占有效表决股份的0.33 %。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意18100股,占有效表决股份的0.02 %,反对95100股,占有效表决股份的0.12 %,弃权273639股, 占有效表决股份的0.33 %。

    2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》,该项议案总有效表决股份82543839股,同意82212800股,占有效表决股份的99.60%；反对56900股,占有效表决股份的0.07 %；弃权274139股, 占有效表决股份的0.33 %。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意55800股,占有效表决股份的0.07%,反对56900股,占有效表决股份的0.07 %,弃权274139股, 占有效表决股份的0.33 %。

    3、审议通过了《2004年度财务决算报告》,该项议案总有效表决股份82543839股,同意82174600股,占有效表决股份的99.55%；反对95100股,占有效表决股份的0.12%；弃权274139股,占有效表决股份的0.33%。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意17600股,占有效表决股份的0.02%,反对95100股,占有效表决股份的0.12%,弃权274139股,占有效表决股份的0.33%。

    4、审议通过了《2004年度报告》及《2004年报摘要》,该项议案总有效表决股份82543839股,同意82174600股,占有效表决股份的99.55%；反对95100股,占有效表决股份的0.12%；弃权274139股,占有效表决股份的0.33%。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意17600股,占有效表决股份的0.02%,反对95100股,占有效表决股份的0.12%,弃权274139股,占有效表决股份的0.33%。

    5、审议通过了《2004年度利润分配方案》,以2004年12月31日的总股本114020000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税),合计派发现金34206000.00元,尚未分配利润167693919.68元,转结下年度。该项议案总有效表决股份82543839股,同意82157000股,占有效表决股份的99.53%；反对385239股, 占有效表决股份的0.47%；弃权1600股, 占有效表决股份的0.001%。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意0股,占有效表决股份的0 %,反对385239股, 占有效表决股份的0.47%,弃权1600股, 占有效表决股份的0.001%。

    6、审议通过了《增加对外担保的议案》,该项议案总有效表决股份82543839股,同意82157000股,占有效表决股份的99.53%；反对119600股,占有效表决股份的0.14%；弃权267239股,占有效表决股份的0.32%。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意0股,占有效表决股份的0 %,反对119600股,占有效表决股份的0.14%,弃权267239股,占有效表决股份的0.32%。

    7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,该项议案总有效表决股份82543839股,同意82187500股,占有效表决股份的99.57%；反对82200股,占有效表决股份的0.10%；弃权274139股,占有效表决股份的0.33%。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意30500股,占有效表决股份的0.04 %,反对82200股,占有效表决股份的0.10%,弃权274139股,占有效表决股份的0.33%。

    8、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》,该项议案总有效表决股份82543839股,同意82187500股,占有效表决股份的99.57%；反对82200股,占有效表决股份的0.10%；弃权274139股,占有效表决股份的0.33%。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意30500股,占有效表决股份的0.04 %,反对82200股,占有效表决股份的0.10%,弃权274139股,占有效表决股份的0.33%。

    9、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》,该项议案总有效表决股份82543839股,同意82187500股,占有效表决股份的99.57%；反对82200股,占有效表决股份的0.10%；弃权274139股,占有效表决股份的0.33%。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意30500股,占有效表决股份的0.04 %,反对82200股,占有效表决股份的0.10%,弃权274139股,占有效表决股份的0.33%。

    10、审议通过了《关于修改公司治理纲要的议案》,该项议案总有效表决股份82543839股,同意82187500股,占有效表决股份的99.57%；反对82200股,占有效表决股份的0.10%；弃权274139股,占有效表决股份的0.33%。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意30500股,占有效表决股份的0.04 %,反对82200股,占有效表决股份的0.10%,弃权274139股,占有效表决股份的0.33%。

    11、审议通过了《关于修改关联交易决策程序规则的议案》,该项议案总有效表决股份82543839股,同意82174600股,占有效表决股份的99.55%；反对56900股,占有效表决股份的0.07%；弃权312339股,占有效表决股份的0.38%。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意17600股,占有效表决股份的0.02 %,反对56900股,占有效表决股份的0.07%,弃权312339股,占有效表决股份的0.38%。

    12、审议通过了《关于修改独立董事制度的议案》,该项议案总有效表决股份82543839股,同意82187500股,占有效表决股份的99.57%；反对44000股,占有效表决股份的0.05%；弃权312339股,占有效表决股份的0.38%。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意30500股,占有效表决股份的0.04 %,反对44000股,占有效表决股份的0.05%,弃权312339股,占有效表决股份的0.38%。

    13、审议通过了《关于继续聘任浙江天健会计师事务所的议案》,该项议案总有效表决股份82543839股,同意82174600股,占有效表决股份的99.55%；反对56900股,占有效表决股份的0.07%；弃权312339股,占有效表决股份的0.38%。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意17600股,占有效表决股份的0.02 %,反对56900股,占有效表决股份的0.07%,弃权312339股,占有效表决股份的0.38%。

    14、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》,根据《上市公司治理准则》的有关要求,对董事会的换届选举采用累计投票制,选举通过胡柏藩、张平一、胡柏剡、石程、袁益中、王学闻、石观群、胡幼善、陈劲、李放、魏建平为公司第三届董事会董事,其中胡幼善、陈劲、李放、魏建平为公司第三届董事会独立董事。具体表决结果如下：

    同意胡柏藩为公司第三届董事会董事的票数为82158002股。其中,非流通股82157000股,流通股1002股。

    同意张平一为公司第三届董事会董事的票数为82157001股。其中,非流通股82157000股,流通股1股。

    同意胡柏剡为公司第三届董事会董事的票数为82169901股。其中,非流通股82157000股,流通股12901股。

    同意石程为公司第三届董事会董事的票数为82169900股。其中,非流通股82157000股,流通股12900股。

    同意袁益中为公司第三届董事会董事的票数为82169900股。其中,非流通股82157000股,流通股12900股。

    同意王学闻为公司第三届董事会董事的票数为82157000股。其中,非流通股82157000股,流通股0股。

    同意石观群为公司第三届董事会董事的票数为82169900股。其中,非流通股82157000股,流通股12900股。

    同意胡幼善为公司第三届董事会董事的票数为82157000股。其中,非流通股82157000股,流通股0股。

    同意陈劲为公司第三届董事会董事的票数为82169900股。其中,非流通股82157000股,流通股12900股。

    同意李放为公司第三届董事会董事的票数为82169901股。其中,非流通股82157000股,流通股12901股。

    同意魏建平为公司第三届董事会董事的票数为82169900股。其中,非流通股82157000股,流通股12900股。

    15、审议通过了《关于公司监事会换届的议案》,根据《上市公司治理准则》的有关要求,对监事会的换届选举采用累计投票制,选举通过石三夫、崔欣荣、王旭林为公司第三届监事会监事。具体表决结果如下：

    同意石三夫为公司第三届监事会监事的票数为82157000股。其中,非流通股82157000股,流通股0股。

    同意崔欣容为公司第三届监事会监事的票数为82157000股。其中,非流通股82157000股,流通股0股。

    同意王旭林为公司第三届监事会监事的票数为82157000股。其中,非流通股82157000股,流通股0股。

    16、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》,将独立董事年度津贴提高到4万元人民币/年(税后)。该项议案总有效表决股份82543839股,同意82174600股,占有效表决股份的99.55%；反对44500股,占有效表决股份的0.05%；弃权324739股,占有效表决股份的0.39%。其中,非流通股股东同意82157000股,占有效表决股份的99.53%,反对0股,弃权0股；流通股股东同意17600股,占有效表决股份的0.02 %,反对44500股,占有效表决股份的0.05%,弃权324739股,占有效表决股份的0.39%。

    四、律师见证情况

    本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师现场见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会现场投票和网络及交易系统投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定,作出的决议合法、有效。

    五、备查文件目录

    1、召开股东大会通知公告；

    2、股东大会决议；

    3、律师法律意见书；

    4、会议记录。

    特此公告。

    

浙江新和成股份有限公司

    2005年4月11日

    附当选董事及监事简历：

    胡柏藩,男,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,绍兴师范专科学院化学系专科,浙江大学工商管理专业研究生结业,高级经济师,中共党员, 1988年11月任新昌县合成化工厂厂长,1999年2月起任本公司董事长、总经理,现任本公司董事长,并同时兼任本公司控股子公司浙江新和成进出口有限公司、浙江新东化工有限公司、新昌德力石化设备有限公司、新昌新和成维生素有限公司、安徽新和成皖南药业有限公司及新昌县合成化工厂的子公司绍兴越秀教育发展有限公司、浙江爱生药业有限公司董事长。曾获"浙江省优秀教育企业家"、 "浙江省优秀企业经营者"等荣誉称号,并于1998年、2003年分别当选为绍兴市第四届、第五届人大代表。

    张平一,男,1948年生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江师范学院数学专业专科,中教一级,中共党员。1988年11月至1998年6月任新昌县合成化工厂董事长、党总支书记,并任绍兴市政协委员等职务。1999年2月任本公司董事、党委书记。

    袁益中,男,1960年生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江师范学院化学专业本科,浙江大学工商管理专业研究生结业,高级工程师, 1993年4月任新昌县合成化工厂副厂长,2000年7月至2003年6月任本公司控股子公司新昌德力石化设备有限公司董事长。1999年2月起任本公司董事。

    石程,男,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江师范学院化学专业本科,中国人民大学工商管理专业研究生结业,高级工程师,中共党员。1993年4月任新昌县合成化工厂副厂长,2000年7月至2003年6月任本公司控股子公司新昌新和成维生素有限公司董事长。1999年2月起任本公司董事。

    胡柏剡,男,1967年生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江大学精细化工专业专科,工程师,中共党员。1989年1月任新昌县合成化工厂车间主任,1995年10月7日,任新昌县合成化工厂异植物醇车间主任,1999年2月至今任本公司董事、副总经理,2000年7月兼任本公司控股子公司新昌新和成维生素有限公司总经理、浙江新东化工有限公司总经理。

    石观群,男,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权,湖南大学会计系大专,会计师,中共党员,1989年12月进入新昌县合成化工厂,1993年1月任财务科副科长,1994年1月任财务科科长,1999年2月起至今任浙江新和成股份有限公司董事、财务部经理。曾于2004年荣获"首届中国CFO年度人物"提名奖。

    王学闻,男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,中国纺织大学企业管理专业专科, 1993年1月进入新昌县合成化工厂,1994年起任新昌合成化工厂供销科长,1999年2月至今任本公司董事、供销部经理,2000年1月起至今任浙江新和成进出口有限公司总经理。

    胡幼善,男,1965年生,中国国籍,无境外永久居留权,高级会计师。曾任浙江省商业集团公司财务审计处副处长,现任浙江惠丰投资有限公司董事长兼总经理。2002年5月起任本公司独立董事。

    陈劲,男,1968年生,中国国籍,管理工程博士,现任浙江大学教授、博士生导师、浙江大学创新与发展研究中心副主任,全国青联委员,2003年6月起任本公司独立董事。陈劲先生同时担任深圳金地、浙江传化、上海杰隆生物工程独立董事。

    李放,男,1957年生,中国国籍,上海城市建设学院(后合并至同济大学)建筑管理专业本科。1979起任上海住总集团物资总公司综合计划科科长,1990起任上海飞利浦半导体制造有限公司计划经理,1995年起任上海思源投资管理顾问公司执行董事,1998年起任上海远卓企业管理咨询有限公司总裁,2004年起任凯捷咨询(中国)副总裁。

    魏建平,男,1964年1月出生,中国国籍,浙江大学本科,澳大利亚科技大学工商管理硕士,高级工程师。曾任上海船舶设备研究所机电设备科科长、联盟高新技术产业投资有限公司总经理。现任上海交通大学中国创业资本研究中心副主任、特约研究员、盈泰投资管理公司总经理、兼任卫士通信息产业股份公司董事、成都药友科技公司董事、纵横测控科技公司独立董事、杭州爱大制药公司董事等职。

    石三夫,男,1963年生,中国国籍,无境外永久居留权,高中,1987年9月任新昌县人民广播站编辑,1992年1月进入新昌县合成化工厂,1992年1月任新昌县合成化工厂任厂办主任,1999年2月至今任本公司监事会主席。

    崔欣荣,男,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权,经济师,中国人民大学工商企业管理专业本科,1993年6月任新昌县合成化工厂人事科科长。1999年2月至今任本公司监事、人力资源部经理。

    王旭林,男,1963年生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江农业大学宁波分校农业机械化专业本科,中共党员,高级工程师。1995年4月任新昌县德力石化设备厂厂长。1999年2月至今任本公司监事,兼任本公司控股子公司新昌德力石化设备有限公司总经理。