本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新和成股份有限公司第二届第十次董事会于2005 年2 月22 日以传真和送达的方式通知各位董事，会议于2005 年3 月5 日在浙江省杭州市望湖宾馆会议室召开。会议应到董事十一名，实到十名，独立董事陈琦伟先生委托独立董事陈劲先生代为出席会议行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和高管人员、保荐代表人列席了会议。会议由董事长胡柏藩主持，会议经表决形成决议如下：

    一、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《计提技术开发费用的议案》；2005 年度公司（不包含子公司）拟继续按主营业务收入的3%计提技术开发费；会计处理遵照《企业会计制度》。

    二、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于计提坏帐、存货跌价、固定资产等减值准备的议案》； 共计提1,884,373.19 元。

    三、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《总经理工作报告》；

    四、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

    五、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2004 年财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

    六、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了2004 年度利润分配方案，董事会提议2004 年度以总股本114,020,000 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利人民币3.00 元（含税），合计派发现金34,206,000.00 元，尚未分配利润167,693,919.68 元，转结下年度分配。本公司本次不进行公积金转增股本。该议案需提交股东大会审议；

    七、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2004 年度报告》和《年报摘要》，该议案需提交股东大会审议；

    八、五名关联董事（胡柏藩、张平一、胡柏剡、王学闻、石观群）实施了回避表决，以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2005 年度与大连保税区新旅程国际贸易有限公司关联交易的议案》，详细情况见“经营性关联交易公告”；

    九、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了增加对外担保的议案，该议案需提交股东大会审议，详细情况见“为他人提供担保公告”；

    十、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了修改公司章程的议案，该议案需提交股东大会审议，具体修改条款见附件1；

    十一、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了修改公司董事会议事规则的议案，该议案需提交股东大会审议，具体修改条款见附件2；

    十二、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了修改公司股东大会议事规则的议案，该议案需提交股东大会审议，具体修改条款见附件3；

    十三、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了修改公司治理纲要的议案，该议案需提交股东大会审议，具体修改条款见附件4；

    十四、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了修改公司关联交易决策规则的议案，该议案需提交股东大会审议，具体修改条款见附件5；

    十五、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了修改独立董事制度的议案，该议案需提交股东大会审议，具体修改条款见附件6；

    十六、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了继续聘任浙江天健会计师事务所为本公司审计机构的议案，续聘浙江天健会计师事务所为本公司的审计机构，聘期一年，该议案需提请股东大会审议；

    十七、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《董事会2004 年度募集资金使用情况的专项说明》；

    十八、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于新增贷款的议案，以2004 年底经审计的总资产为基础，在今后连续12 个月内新增借款不超过总资产的30%，并授权董事长办理借款事宜的具体办理手续；

    十九、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于独立董事津贴的议案；独立董事年度津贴由3 万元人民币（税后）改为4 万元人民币（税后），公司不再承担其他费用。该议案还需提请股东大会审议讨论；

    二十、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于提名第三届董事会候选人的议案。

    公司第二届董事会任期即将届满，经公司股东单位和第二届董事会提名推荐，提名胡柏藩先生、张平一先生、石程先生、胡柏剡先生、袁益中先生、王学闻先生、石观群先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；陈劲先生、胡幼善先生、李放先生、魏建平先生为公司第三届董事会独立董事候选人（董事简历见附件7）。该议案须提请股东大会审议。

    公司独立董事认为：本次公司董事会换届选举提名的第三届董事会候选人、独立董事候选人的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者禁入尚未解除的情况。

    公司将在15 日内将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深交所未对独立董事候选人提出异议，则公司按计划将其提交股东大会选举。

    二十一、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于《关于召开2004 年年度股东大会的议案》，详见“浙江新和成股份有限公司关于召开2004 年度股东大会的通知”。

    

浙江新和成股份有限公司董事会

    2005 年3 月5 日

    附件1、修改公司章程的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会发布的《关于进一步加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律、法规的规定要求，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，经公司研究决定，拟对公司章程进行修改。现将有关《公司章程》中的相关条款修改如下：

    [修改一]公司章程第五十一条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。”修改为：

    公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前三十日以前以公告方式通知公司登记在册的股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    [修改二]公司章程第五十三条“公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议”修改为：

    公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。对于中国证监会发布的《关于进一步加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中第一条第一项所列事项，公司除向股东提供现场会议投票外，在条件许可的情况下，应主动提供网络形式的投票平台。实施网络投票，应当遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

    [修改三]公司章程第五十四条“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”修改为：

    董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故拖延或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    [修改四]公司章程第八十一条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”修改为：

    股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项类别表决制度。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    下列事项根据本章程第八十二条或第八十三条的规定经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：

    1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    [修改五]公司章程第八十六条“股东大会选举董事、独立董事时实行累积投票制度。具体办法为：股东所持每一股份有与应选董事、独立董事人数相同数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东大会上中选的董事、独立董事候选人超过应选董事、独立董事人数，则得票多者当选。”

    修改为：

    股东大会在选举或者更换两名及两名以上董事或监事时，应当积极采用累积投票的方式。具体办法为：

    （1）累积投票，是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票可以集中使用，也可以分散投向数人。

    （2） 采用累积投票的方式选举或者更换董事或监事，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。

    （3） 董事或监事候选人数可以多于应当选人数。对董事或监事候选人所得选举票数相同，无法确定当选人的，应当另行及时召开股东大会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。

    （4） 董事或监事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，应当另行及时召开股东大会进行补选。

    （5） 同时选举或更换独立董事和其他董事的，应当一并进行累积投票，但应按得票数量，分别排名选举。

    （6） 公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其所投选举票无效。

    （7） 公司股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权应当计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

    （8） 公司股东就董事或监事选举事项委托他人进行投票的，应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。当董事或监事候选人发生增、减变化时，股东应在重新明确对候选人所投票数的基础上，重新委托投票。

    （9） 采用累积投票的方式选举董事或者监事，除应按有关规定在股东大会通知中对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以特别说明。

    （10） 采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东（和代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

    [修改六]公司章程第八十七条“股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决。改选董事、独立董事、监事提案获得通过的，新任董事、独立董事、监事在会议结束之后立即就任。”修改为：

    改选董事、独立董事、监事提案获得通过的，新任董事、独立董事、监事在会议结束之后立即就任。

    [修改七]公司章程第一百二十五条“独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）股东大会授予的其他特别职权。”修改为：

    独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计的净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    向董事会提请召开临时股东大会；

    提议召开董事会；

    独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

    可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    股东大会授予的其他特别职权。

    [修改八]公司章程第一百二十八条“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。”修改为：

    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、重大关联交易；2、提名、任免董事；3、聘任或解聘高级管理人员；4、公司董事、高级管理人员的薪酬；5、与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；6、重大购买、出售、置换资产行为；7、上市公司收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项；8、上市公司当期和累计对外担保情况；9、变更募集资金项目；10、年度内上市公司董事会未做出现金利润分配预案；11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；12、公司章程或中国证监会认定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。

    [修改九]公司章程第一百五十三条“董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    修改为：

    董事会秘书的任职资格：（1）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（2）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；（3）已取得了证券交易所董秘培训合格证书；（4）近三年内未曾被证监会行政处罚过；（5）最近三年未曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

    [修改十]公司章程第一百八十五条“监事会每年至少应召开二次定期会议,并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,临时会议可以以传真、挂号邮寄或专人送达等方式于会议召开前五天通知各位监事。监事会因故不能如期召开，应当公告并说明原因。”修改为：

    监事会每年至少应召开二次定期会议,并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,临时会议可以以传真、挂号邮寄或专人送达等方式于会议召开前五天通知各位监事。

    监事会因故不能如期召开，应当公告并说明原因。

    公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会议记录报送董事会秘书室，并由董事会秘书在两个交易日内报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

    监事会和监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    [修改十一]公司章程第一百九十八条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”修改为：

    公司应实施积极的利润分配办法：

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金日利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

    [修改十二]公司章程第二百零五条“公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”修改为：

    公司聘用具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    [修改十三]公司章程第二百二十条“公司指定获得中国证监会制定信息披露资格的报刊为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊”修改为：

    公司指定获得中国证监会指定信息披露资格的报刊为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

    附件2、修改公司董事会议事规则的议案

    [修改一]董事会议事规则第十九条修改为：独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计的净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    7、股东大会授予的其他特别职权。

    [修改二]董事会议事规则第二十二条修改为：独立董事除履行上述职责外，还独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、重大关联交易；2、提名、任免董事；3、聘任或解聘高级管理人员；4、公司董事、高级管理人员的薪酬；5、与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；6、重大购买、出售、置换资产行为；7、上市公司收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项；8、上市公司当期和累计对外担保情况；9、变更募集资金项目；10、年度内上市公司董事会未做出现金利润分配预案；11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；12、公司章程或中国证监会认定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。

    [修改三]董事会议事规则第三十一条修改为：下列事项，应当经董事会议形成决议，方可实施。

    1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司经营计划和投资方案，包括公司借款、担保、投资（含委托理财、委托贷款等）、收购和出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）、关联交易等事项，董事会具体的决策权限和程序规定如下：

    （1）借款的审批权限和程序：原有借款的转借由总经理批准；一次性新增借款在500 万元以下的，由总经理批准；一次性新增借款超过500 万元，在总资产10%以下的，由总经理报请董事长核准；一次性新增借款超过总资产10%，在总资产30%以下或12 个月内连续新增借款超过总资产10%在总资产30%以下的，由董事会审议和批准；一次性新增借款超过总资产30%或12 个月内连续新增借款超过总资产30%的，应报股东大会批准。

    （2）投资（含委托理财、委托贷款等）的审批权限和程序：单个投资项目运用超过最近一期经审计的公司净资产的10%，在净资产20%以下的，由董事会审议批准；运用资金超过最近一期经审计的公司净资产的20%，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。募集资金投资项目无论项目运用资金金额大小，必须报股东大会批准。

    （3）担保的审批权限和程序：根据中国证券监督管理委员会及公司股票挂牌交易的证券交易所的规范性文件的规定，上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；公司对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或连续12 个月累计额在净资产10%以上的，应当由董事会审议批准。涉及的金额或连续12 个月累计额在净资产20%以上的，还应当由董事会提出预案，报请股东大会批准。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必须要求对方（除控股子公司）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （4）收购和出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）的审批权限和程序：公司拟收购，出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）达到以下标准之一时，必须经董事会批准：

    (a)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (b)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

    (c)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

    (d)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

    (e)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （5）公司拟收购，出售资产达到以下标准之一时，董事会还应提交预案，报请股东大会批准：

    (a)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    (b)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

    (c)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

    (d)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

    (e)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定批准权限。

    公司具有控制关系的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用前述规定。公司的参股子公司收购、出售资产，交易标的有关金额乘以参股比例后，适用前述规定。

    对于交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    （6）关联交易的审批权限和程序：本公司关联交易决策权限和程序根据公司另行制订的《关联交易决策规则》执行。

    4、制订公司年度财务预算方案，决算报告；

    5、制订公司利润分配方案和亏损弥补方案；

    6、制订公司增加或减少注册资本方案；

    7、制订公司发行公司债券的方案；

    8、制订公司合并、分立、解散方案；

    9、决定公司内部重要管理机构设置；

    10、选举董事长、副董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，拟定其报酬；

    11、聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬；

    12、制订公司基本管理制度；

    13、制订公司章程的修改放方案；

    14、决定设立或废止分支机构。

    15、向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

    附件3、修改公司股东大会议事规则的议案

    [修改一]《股东大会议事规则》第五章中新增53 条：

    下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    原条款及以后条款顺延。

    [修改二]原第五十五条修改为：股东大会在选举或者更换两名及两名以上董事或监事时，应当积极采用累积投票的方式。具体办法为：

    （1）累积投票，是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票可以集中使用，也可以分散投向数人。

    （2） 采用累积投票的方式选举或者更换董事或监事，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。

    （3） 董事或监事候选人数可以多于应当选人数。对董事或监事候选人所得选举票数相同，无法确定当选人的，应当另行及时召开股东大会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。

    （4） 董事或监事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，应当另行及时召开股东大会进行补选。

    （5） 同时选举或更换独立董事和其他董事的，应当一并进行累积投票，但应按得票数量，分别排名选举。

    （6） 公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其所投选举票无效。

    （7） 公司股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权应当计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

    （8） 公司股东就董事或监事选举事项委托他人进行投票的，应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。当董事或监事候选人发生增、减变化时，股东应在重新明确对候选人所投票数的基础上，重新委托投票。

    （9） 采用累积投票的方式选举董事或者监事，除应按有关规定在股东大会通知中对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以特别说明。

    （10） 采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东（和代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

    [修改三]原第五十六条修改为：改选董事、独立董事、监事提案获得通过的，新任董事、独立董事、监事在会议结束之后立即就任。

    附件4、修改《公司治理纲要》的议案

    一、《公司治理纲要》第二十条修改为：公司已制定了规范的《关联交易决策规则》，确保公司建立健全法人治理结构、遵守各项法律法规，保障经营活动的公允、合理，维护公司及股东利益。

    二、《公司治理纲要》第四十条修改为：董事会由11 名董事组成，其中4 名为独立董事，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。附件5、修改公司关联交易决策规则的议案

    [修改一]《关联交易决策规则》第四条修改为：本公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。除遵循企业会计准则外，还应遵循从严原则。本公司董事会对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于关联方的法律形式。关联方包括但不限于下列情形之一：

    （一）直接或间接地控制本公司的法人；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；

    （三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；

    （四）持有本公司5%以上股份的法人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。

    （六） 直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

    （七） 本公司董事、监事及高级管理人员；

    （八） 关联法人的董事、监事及高级管理人员；

    （九） 本条第（六）、（七）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    （十） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

    （十一） 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

    1、因与本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条（一）至（十）项规定情形之一的；

    2、过去十二个月内，曾经具有本条（一）至（十）项规定情形之一的。

    [修改二]《关联交易决策规则》第六条修改为：本公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：

    （一） 购买或出售资产；

    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三） 提供财务资助；

    （四） 提供担保（反担保除外）；

    （五） 租入或租出资产；

    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七） 赠与或受赠资产；

    （八） 债权或债务重组；

    （九） 研究与开发项目的转移；

    （十） 签订许可协议；

    （十一） 购买原材料、燃料、动力；

    （十二） 销售产品、商品；

    （十三） 提供或接受劳务；

    （十四） 委托或受托销售；

    （十五） 与关联人共同投资；

    （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    [修改三]《关联交易决策规则》第十三条修改为：总经理有权判断并实施的关联交易是指：关联交易总额低于300 万元，或关联交易总额低于本公司最近一期经审计净资产值的0.5%。

    [修改四]《关联交易决策规则》第十四条修改为：拟达成的关联交易存在以下任一情形，由董事会判断并实施：

    1、关联交易总额在300 万元以上（包括300 万元），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

    2、虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

    3、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；

    4、虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易；

    5、可能导致对股份公司重大影响的无对价关联交易。

    前款所涉及的关联交易总额在300 万元人民币以上且占公司最近经审计净资产0.5%以上的，必须经独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。

    独立董事行使该职权前，应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。

    独立董事必须对下述重大事项发表独立意见：本公司关联方对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款。

    [修改五]《关联交易决策规则》第十五条修改为：拟达成的关联交易事项存在以下任一情形，应提交股东大会表决并授权实施：

    1、关联交易总额在3000 万元以上（包括3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上(包括5%)的关联交易；

    2、虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的；

    3、虽属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审议并表决；

    4、其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。

    [修改六]《关联交易决策规则》第十九条修改为：前条涉及的关联交易（聘任合同除外），存在以下任一情形的，该董事视为关联董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（九）项的规定）；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（九）项的规定）；

    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    [修改七]《关联交易决策规则》第二十五条修改为：前条涉及的关联交易，存在以下任一情形的，该股东视为关联股东：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    [修改八]《关联交易决策规则》第二十八条修改为：本公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决：

    1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

    5、深圳证券交易所所认定的其他情况。

    附件6、修改独立董事制度的议案

    [修改一]独立董事制度第六条修改为：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、重大关联交易；2、提名、任免董事；3、聘任或解聘高级管理人员；4、公司董事、高级管理人员的薪酬；5、与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；6、重大购买、出售、置换资产行为；7、上市公司收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项；8、上市公司当期和累计对外担保情况；9、变更募集资金项目；10、年度内上市公司董事会未做出现金利润分配预案；

    11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；12、公司章程或中国证监会认定的其他事项。

    (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三) 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

    独立董事发表意见采取书面方式。

    附件7、董事候选人简历：

    胡柏藩，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，绍兴师范专科学院化学系专科毕业，浙江大学工商管理专业研究生结业，高级经济师，中共党员，1988 年11 月任新昌县合成化工厂厂长，1999 年2 月起任本公司董事长、总经理，现任本公司董事长，并同时兼任本公司控股子公司浙江新和成进出口有限公司、浙江新东化工有限公司、新昌德力石化设备有限公司、新昌新和成维生素有限公司、安徽新和成皖南药业有限公司及新昌县合成化工厂的子公司绍兴越秀教育发展有限公司、浙江爱生药业有限公司董事长。曾获“浙江省优秀教育企业家”、“浙江省石化科技先进工作者”、“浙江省优秀企业经营者”等荣誉称号，并于1998 年当选为绍兴市第四届人大代表。

    张平一，男，1948 年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江师范学院数学专业专科，中教一级，中共党员。1988 年11 月-1998 年6 月任新昌县合成化工厂董事长、党总支书记，并任新昌县政协常委等职务。1999 年2 月任本公司董事、党委书记。

    袁益中，男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江师范学院化学专业学士，浙江大学工商管理专业研究生结业，高级工程师， 1991 年7 月任新昌县合成化工厂副厂长，2000 年7 月至2003 年6 月任本公司控股子公司新昌德力石化设备有限公司董事长。1999 年2 月起任本公司董事。

    石程，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江师范学院化学专业学士，高级工程师，中共党员。1993 年4 月任新昌县合成化工厂副厂长，2000 年7 月至2003 年6 月任本公司控股子公司新昌新和成维生素有限公司董事长。1999 年2 月起任本公司董事。

    胡柏剡，男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学精细化工专业专科，工程师，中共党员。1989 年1 月任新昌县合成化工厂车间主任，1995 年10 月7 月，任新昌县合成化工厂异植物醇车间主任，1999 年2 月至今任本公司董事、副总经理，2000 年7 月兼任本公司控股子公司新昌新和成维生素有限公司总经理、浙江新东化工有限公司总经理。

    石观群，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学会计系大专，会计师，中共党员，1989 年12 月进入新昌县合成化工厂，1993 年1 月任财务科副科长，1994 年1 月任财务科科长，1999 年2 月起至今任浙江新和成股份有限公司董事、财务部经理。

    王学闻，男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国纺织大学企业管理专业专科，1984 年6 月进入新昌毛纺织总厂工作，1988 年9 月任职于东阳市三维工业总公司，1993 年1 月任新昌县合成化工厂供销科长，1999 年2 月至今任本公司董事、供销部经理，2000 年1 月起至今任浙江新和成进出口有限公司总经理。

    胡幼善，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师。曾任浙江省商业集团公司财务审计处副处长，现任浙江惠丰投资有限公司董事长兼总经理。2002 年5 月起任本公司独立董事。

    陈劲：男，1968 年生，中国国籍，管理工程博士，现任浙江大学教授、博士生导师、浙江大学创新与发展研究中心副主任，2003 年6 月起任本公司独立董事。陈劲先生同时担任深圳金地、浙江传化、上海杰隆生物工程独立董事、浙大网络董事。

    李放：男，1957 年生，中国国籍，上海城市建设学院（后合并至同济大学）建筑管理专业本科。1979 起任上海住总集团物资总公司综合计划科科长；1990起任上海飞利浦半导体制造有限公司计划经理；1995 年起任上海思源投资管理顾问公司执行董事；1998 年起任上海远卓企业管理咨询有限公司总裁；2004 年起任凯捷咨询（中国）副总裁。

    魏建平：男，1964 年1 月出生，中国国籍，浙江大学工商管理硕士、高级工程师。曾任上海船舶设备研究所机电设备科科长、联盟高新技术产业投资有限公司总经理；现任上海交通大学中国创业资本研究中心副主任、特约研究员、盈泰投资管理公司总经理、兼任卫士通信息产业股份公司董事、成都药友科技公司董事、纵横测控科技公司独立董事、杭州爱大制药公司董事等职。

    独立董事提名人声明

    提名人浙江新和成股份有限公司董事会现就提名陈劲先生、胡幼善先生、李放先生、魏建平先生为浙江新和成股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江新和成股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江新和成股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江新和成股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江新和成股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江新和成股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江新和成股份有限公司董事会

    2005 年3 月5 日

    独立董事候选人声明

    声明人陈劲，作为浙江新和成股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江新和成股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江新和成股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈劲

    2005 年3 月5 日

    独立董事候选人声明

    声明人李放，作为浙江新和成股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江新和成股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江新和成股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李放

    2005 年3 月5 日

    独立董事候选人声明

    声明人胡幼善，作为浙江新和成股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江新和成股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江新和成股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡幼善

    2005 年3 月5 日

    独立董事候选人声明

    声明人魏建平，作为浙江新和成股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江新和成股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江新和成股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：魏建平

    2005 年3 月5 日