本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 担保情况概述

    截止2004年12月31日，本公司已经为三花集团有限公司（已改制为三花控股集团有限公司）、三花控股集团有限公司（以下简称"三花控股"）和浙江三花制冷集团有限公司(以下简称"三花制冷")提供了总额1.5亿元人民币的相互担保。经公司第二届董事会第十次会议决议：2005年度本公司拟和三花控股和三花制冷增加互保额度，双方年相互担保总额增加至不超过3亿元人民币，其中为三花控股提供互保1.1亿元人民币，为三花制冷提供互保1.9亿元人民币。本决议还需提交股东大会审议批准。

    二、 被担保人基本情况

    三花控股集团有限公司，注册资本36000万元。注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉村。法定代表人：张道才。经营范围：实业投资；生产销售制冷控制元器件，汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

    截至2004年12月31日，三花控股总资产352125万元，负债总计218012万元，资产负债率61.91%，所有者权益117179万元，2004年度实现净利润20846万元。（已经审计）

    浙江三花制冷集团有限公司，注册资本25000万元。注册地址：浙江省绍兴市新昌县城关镇下礼泉村。法定代表人张道才。经营范围：制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。

    截至2004年12月31日，三花制冷总资产138628万元，负债合计81798万元，资产负债率59.01%，所有者权益56753万元，2004年实现净利润7765万元。（已经审计）

    其中，三花制冷系三花控股的控股子公司。

    三、 董事会意见

    三花控股是全国民营企业500强之一，先后被评为全国先进乡镇企业，浙江省省级优秀企业，浙江省政府"五个一批"重点骨干企业；三花制冷系三花控股的控股子公司，是国家重点高新技术企业，部级科技进步先进企业。上述两家公司，经营情况良好，资产质量优良，融资和偿债能力较强，多年来，和公司在贷款互保方面一直保持良好的合作。经董事会审核同意分别为三花控股提供互保1.1 亿元人民币，为三花制冷提供互保1.9亿元人民币的额度，合计互保3亿元人民币。授权董事长在此互保范围内，办理具体的签署事项。该决议尚需提交股东大会审议批准。

    四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本报告日，本公司及控股子公司对外担保累计数量为1.5亿元人民币，占2004年度经审计净资产的20.61%，无逾期对外担保。

    公司将严格按照中国证监会（2003）56号文件"关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知"的规定，有效控制公司对外担保风险。

    五、 保荐机构对公司对外担保的独立意见

    本公司保荐机构第一创业证券有限责任公司认为：

    贵公司与三花控股集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司提供的年互保总额不超过3亿元的行为，符合证监发（2003） 56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，即：

    （一）三花控股集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司系贵公司的非关联法人。

    （二）贵公司对外担保总额未超过2004年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）贵公司本次对外担保行为经二届十次董事会审议通过，并经董事会全体成员签署同意，独立董事发表了独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序；同时，贵公司认真履行了对外担保情况的信息披露义务。

    （四）三花控股集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司资产负债率在70%以下，生产经营正常，资信情况良好。

    鉴于上述情况，本机构对贵公司与三花控股集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司提供的年互保总额不超过3亿元的行为无异议。

    六、被查文件

    1、 公司二届十次董事会决议

    2、 浙江三花控股集团有限公司财务报表

    3、 浙江三花控股集团有限公司营业执照复印件

    4、 浙江三花制冷集团有限公司财务报表

    5、 浙江三花制冷集团有限公司营业执照复印件

    

浙江新和成股份有限公司董事会

    2005年3月5日