本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本着平等互利、市场价格公平竞争的原则，浙江新和成股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与大连保税区新旅程国际贸易有限公司（以下简称"大连新旅程"）签订了二OO五年度购销协议。大连新旅程为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易属于关联交易。经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现将上述关联交易有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    公司于2005年3月5日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2005年度与大连保税区新旅程国际贸易有限公司关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，五名关联董事（胡柏藩、张平一、胡柏剡、王学闻、石观群）实施了回避表决，独立董事发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票交易规则》、《公司章程》及《关联交易决策规则》等的有关规定和审批权限，该议案由公司董事会审议批准，不需经股东大会批准。

    二、关联方介绍

    大连保税区新旅程国际贸易有限公司：公司控股股东的控股子公司，新昌县合成化工厂持有该公司80%股份。成立于1998年7月，注册资本500万元人民币，法定代表人吴铁平，法定住所为大连保税区泰华大厦736,主要经营国际贸易、转口贸易、商品展示。

    三、关联交易标的基本情况

    大连新旅程在东南亚、南亚地区有良好的客户资源，在医药化工领域有专门的外销人才和丰富的经验，为充分发挥双方的资源优势，公司董事会决定与大连新旅程继续签订购销协议。2004年度公司向大连新旅程销售货物金额总计为20,703,917.18元；购买货物金额总计为198,717.95元；向其收取的代理费为2,515.38元。根据双方测算，2005年公司和大连新旅程发生的经营性关联交易购销总额不超过3500万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、与大连新旅程购销协议

    合同的主要内容：交易标的为公司生产所需的维生素类产品及其他医药中间体销售，采购公司生产所需原料。交易价格：依照平等、等价有偿、公允的定价原则以及当时产品所销往市场的公允价格达成购销交易。销售区域的约定：若公司今后出现自身开拓的销售渠道或公司给予第三人的承诺与大连新旅程的销售区域产生较大冲突，则大连新旅程应接受公司的区域限制要求，并遵循公司对销售网络的整合方案。公司亦承诺在出现上述情形之前，将充分考虑大连新旅程在销售渠道及区域上的利益因素。交易结算方式为双方在每笔交易购销合同中另行商定具体产品名称、价格及支付方式。合同的有效期为2005年度，从董事会批准后开始生效。

    六、公司独立董事的意见

    公司四名独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事胡柏藩、张平一、胡柏剡、王学闻、石观群回避了表决；本关联交易协议按照平等互利、公允市价的定价原则签订，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

    七、公司保荐机构的意见

    公司保荐机构对上述关联交易事项发表了如下意见：

    2005年度，浙江新和成股份有限公司在日常生产经营过程中，将与大连保税区新旅程国际贸易公司发生的关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害贵公司和股东的利益的情况。本机构对此无异议。

    八、附件

    1、 公司第二届董事会第十次会议决议；

    2、 公司第二届监事会第六次会议决议；

    3、 公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

    4、 第一创业证券股份有限公司关于公司募集资金使用、关联交易及对外担保等事项的意见；

    特此公告。

    

浙江新和成股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月5日