本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南豫能控股股份有限公司董事会临时会议召开通知于2006 年2 月22 日以书面形式发出，2006 年2 月28 日会议在郑州光华大酒店以现场表决方式召开。应出席会议董事13 人，李兴佳、潘玉明、张群智、崔志强、成冬梅、张勇、李宿安、李英董事和胡国栋、宁瑞琪、刘伟、刘家森独立董事共12 人亲自出席了会议；秦启根董事因工作调动原因未出席会议；出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。候选董事张文杰、朱治华，监事会4 名监事、候选监事杨桂荣，董事会秘书和公司高级管理人员列席会议。会议由李兴佳董事长主持，审议了以下事项：

    一、关于李兴佳等三位董事辞职及增补张文杰等为董事的议案

    因工作变动，李兴佳、秦启根、潘玉明董事向公司董事会提出不再担任董事职务的申请，本次会议增补张文杰、王宏志、朱治华出任董事。张文杰、王宏志、朱治华董事的任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

    经举手表决，与会董事以12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案，同意提交公司股东大会审议。与会董事、监事和公司高级管理人员，对离任的李兴佳董事长、秦启根副董事长和潘玉明董事在任职期间为公司的发展所做的辛勤工作，表示感谢。

    二、关于对豫能控股2004 年非标准意见审计报告涉及事项的处理意见

    天健会计师事务所有限公司对本公司2004 年度会计报告出具了有保留意见的审计报告。其中涉及本公司与河南省电力公司在执行《委托管理协议》方面的保留意见为：豫能公司对分摊的工资费用和购进的燃料成本尚存在异议，涉及金额12,325,169.09 元(详见本公司2004 年度审计报告)。鉴于本公司与河南省电力公司之间签署的《委托管理协议》中对上述问题没有明确细化的规定，董事会决定对于2004 年本公司会计报告中涉及焦作电厂#5、6 机组费用分摊和燃煤加价的问题由豫能公司予以确认，相关账务不再调整。董事会要求公司经营班子积极与省电力公司就《委托生产管理协议》修改的问题进行协商，对相关条款进一步明确细化。

    经举手表决，与会董事以12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了上述意见。

    三、关于召开2006 年度第一次临时股东大会的议案

    本公司定于2006 年4 月3 日召开2006 年度第一次临时股东大会，审议《关于增补张文杰、王宏志、朱治华为董事的议案》、《关于增补杨桂荣为监事的议案》。

    经举手表决，与会董事以12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

    特此公告。

    附件一：张文杰、王宏志、朱治华简历

    附件二：独立董事关于变更董事、监事的独立意见

    

河南豫能控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月一日

    附件一：

    张文杰、王宏志、朱治华简历

    张文杰，男，1956 年11 月出生，中共党员，大专学历。曾在鹤壁市财贸干校、鹤壁市政府、河南省物价检查所、河南省物价局、河南省发展计划委员会、河南省发展改革委员会工作；历任河南省物价检查所综合科副科长、河南省物价局重工业产品价格处副主任科员、主任科员，河南省物价局工业产品价格处副处长，河南省发展计划委员会价格管理处副处长，河南省发展和改革委员会价格管理处副处长，现任河南省建设投资总公司副总经理。

    王宏志，男，1969 年9 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾在河南省电力勘测设计院、河南省电力工业局(公司)、焦作市电业局工作；历任河南省电力工业局规划计划处副科长、副处长，河南省电力公司政策研究室主任，焦作市电业局局长、党委委员，现任河南省电力公司副总经理、党组成员。

    朱治华，男，1946 年7 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾在西安第七中学、河南商丘毛纺厂、河南第三毛纺织厂、商丘地区电业局、安阳市电业局、郑州市电业局工作；历任河南商丘毛纺厂车间副主任，河南第三毛纺织厂车间主任，商丘地区电业局副局长，安阳市电业局局长、党委委员，郑州市电业局局长、党委委员，现任河南省电力公司副总工程师。

    附件二：

    独立董事关于变更董事、监事的独立意见

    公司董事会、股东大会：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等有关规定，我们作为本公司之独立董事，对公司变更董事和监事事项发表独立意见如下：

    一、关于变更董事

    因工作变动，李兴佳、秦启根、潘玉明董事向公司董事会提出不再担任董事职务的申请。本公司股东河南省建设投资总公司(持有本公司股份161,000,000 股，占公司股份总数的37.44%)、河南省电力公司(持有本公司股份140,000,000 股，占公司股份总数的32.56%)分别推荐张文杰、王宏志、朱治华出任本公司第三届董事会董事，其提名方式、程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

    张文杰、王宏志、朱治华符合《公司法》和本公司章程中规定的董事任职条件，其知识结构、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，我们同意张文杰、王宏志、朱治华担任公司董事。

    二、关于变更监事

    因工作变动，丁世龙监事向公司监事会提出不再担任监事职务的申请。本公司股东河南省电力公司(持有本公司股份140,000,000股，占公司股份总数的32.56%)推荐杨桂荣出任本公司第三届监事会监事，其提名方式、程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

    杨桂荣符合《公司法》和本公司章程中规定的监事任职条件，其知识结构、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，我们同意杨桂荣担任公司监事。

    

独立董事：胡国栋、宁瑞琪、刘伟、刘家森

    二○○六年二月二十八日