一、重要提示

    本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月26日上午9：30--12：00。

    2.召开地点：郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司报告厅。

    3.召开方式：现场投票。

    4.召集人：公司董事会。

    5.主持人：李兴佳董事长。

    6.会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）4人、代表股份350,000,000股、占公司有表决权总股份的81.40%

    2.社会公众股股东出席情况：未有流通股股东出席。

    四、提案审议和表决情况

    会议以记名投票表决的方式，审议了以下议案：

    （一）审议通过了《2004年度董事会工作报告》

    表决情况：

    同意350,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    （二）审议通过了《2004年度监事会工作报告》

    表决情况：

    同意350,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    （三）审议通过了《2004年度财务报告》

    表决情况：

    同意350,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    （四）审议通过了《2004年度利润分配方案》：经天健会计师事务所有限公司审计，2004年度本公司净利润为-87,994,730元，截止2004年12月31日，未分配利润为-87,416,807元；2004年度本公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    表决情况：

    同意350,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    （五）审议通过了《关于王志雄独立董事辞职及增补刘家森为独立董事的议案》：因王志雄独立董事向本公司董事会提出辞去独立董事职务的申请，聘请刘家森担任独立董事，聘期自本次股东大会通过之日起至本届董事会届满时止，该独立董事候选人资格已经深圳证券交易所审核通过。刘家森独立董事的简历以及独立董事候选人声明、提名人声明已于2005年4月20日在《证券时报》上向全体股东公告。

    表决情况：

    同意350,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    （六）审议通过了《关于公司与河南省电力公司2005年度日常关联交易总额预测的议案》，批准了2005年度本公司与省电力公司之间日常关联交易总额的预测。该议案的具体内容已于2005年4月20日在《证券时报》上向全体股东公告。

    在对该议案表决时，关联股东河南省电力公司（持有140,000,000股）回避表决该议案。关联股东回避表决的结果为：同意210,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    （七）审议并以特别决议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，同意按照该议案对本公司《章程》的部分条款进行修改，同时依照对公司《章程》的修改，对本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》中的相对应条款做相应修改。该议案的具体内容已于2005年4月20日在《证券时报》上向全体股东公告。

    表决情况：

    同意350,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    （八）审议通过了《累积投票制实施细则》，实施细则自本次股东大会通过之日起施行。该实施细则的具体内容已于2005年4月20日在《证券时报》上向全体股东公告。

    表决情况：

    同意350,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    （九）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所的议案》，决定续聘天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，聘期一年。

    表决情况：

    同意350,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：河南仟问律师事务所

    2.律师姓名：罗新建、王玄律师

    3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席本次股东大会人员的资格、议案的提出方式和程序以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    六、备查文件

    （一）2004年年度股东大会文件汇编

    （二）2004年年度股东大会决议

    （三）河南仟问律师事务所法律意见书

    （四）公司于2005年4月20日在《证券时报》上刊登的相关公告

    

河南豫能控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年五月二十七日