本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

                                     预计总金额   占同类交   去年的总金
  关联交易类别          关联人
                                      （万元）    易的比例   额（万元）
    销售电力        河南省电力公司     55,418.52      100%    53,713.98
 采购燃料、材料     河南省电力公司     51,145.61       99%    35,097.69
  委托生产管理      河南省电力公司        742.97      100%       712.83
    费用分摊        河南省电力公司     10,948.46      100%    12,014.06

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）基本情况：河南省电力公司成立于1993年，注册资本483,806万元，股权结构属国有独资公司，法定代表人王中兴，住所河南省郑州市嵩山南路11号，主营业务为供电服务，兼营电力设备修造、电力工业系统所需原材料的销售、电力技术服务等，是河南省电力调度中心和结算中心。

    （二）与公司的关联关系：河南省电力公司是本公司第二大股东，为深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第4项规定的关联法人，持有本公司股票14,000万股，占股份总数的32.56%。

    （三）履约能力分析：河南省电力公司是河南省唯一的省级电网经营企业，同时又是河南省电力调度中心和结算中心，目前经营情况和财务状况正常。自本公司成立7年以来，交易双方能认真履行协议，关联交易发生的应支付款项能履约正常支付，因此，2005年因日常关联交易河南省电力公司需向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

    （四）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2004年度，本公司与河南省电力公司进行的各类日常关联交易总额为101,538万元。2005年度，预计本公司与河南省电力公司进行的各类日常关联交易总额为118,255万元。

    三、定价政策和定价依据

    在募集设立时，本公司与河南省电力公司签署了《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》和《有偿服务合同》，用于规范关联双方的行为，并一直执行至今。

    根据《委托生产管理协议》，公司将所属焦作电厂5号、6号机组委托给本公司第二大股东河南省电力公司进行生产管理，包括生产的组织，原辅料的采购供应等；河南省电力公司按照河南省物价部门核定的标准，向本公司收取委托生产管理费。

    根据《并网与购电协议》，河南省电力公司作为河南省唯一的省级电力供应销售商，购买公司生产的全部电力，本公司向其支付上网服务费，购电价格及上网服务费标准由河南省物价部门核定。2004年6月12日，河南省发展和改革委员会下发豫发改价管[2004]1059号文《河南省发展和改革委员会关于调整全省电价的通知》，取消了上网服务费。

    根据《有偿服务合同》约定的“国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家没有统一标准的，但河南省及焦作市有统一地方规定的，适用河南省及焦作市的规定；既没有国家统一规定，又无河南省或焦作市的地方规定的，参照河南省或焦作市的市场价格；没有上述几项标准时，可依提供服务的实际成本，由双方协商确定收费标准”的原则，本公司所属焦作电厂5号、6号机组有偿使用河南省电力公司在焦作电厂中拥有的供水系统、煤场、灰场和铁道专用线等公用设施和生产辅助设备。此外，本公司所属焦作电厂5号、6号机组也建设了一部分公共设施的固定资产，这部分资产也服务于1-4号机组。经双方协商一致，5号、6号机组使用公共设施的费用，根据上述公共设施的运行、维护、维修等项费用总额按1/3比例支付，由5号、6号机组生产成本列支。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    河南省电力公司是河南省独家电网经营企业，也是本公司所生产的电力产品的唯一购买方，这一特点决定了本公司向河南省电力公司销售电力的关联交易具有必要性和持续性。

    本公司向河南省电力公司销售电力，以及河南省电力公司收取本公司委托生产管理费的交易价格由河南省物价部门核定，交易公允，未有损害上市公司利益。根据本公司与河南省电力公司签订的《委托生产管理协议》，河南省电力公司负责5号、6号机组生产的组织，原辅料的采购供应等，对于煤炭采购中的煤炭加价，本公司存在异议。根据本公司与河南省电力公司签订的《委托生产管理协议》和《有偿服务合同》，双方对公共费用按装机容量或当期发电量比例进行分摊，本公司对河南省电力公司分摊计入本公司成本的部分金额存在异议。对上述问题，本公司与河南省电力公司将进行深入协商。

    本公司向河南省电力公司销售电力的收入占公司销售收入总额的90%以上；此外，由于售电款存在着结算周期，会形成一定的关联资金占用。

    河南省电力公司持有本公司股份总数的32.56%，是本公司第二大股东，也是河南省唯一的省级电网经营企业，本公司所生产的全部电力完全依赖于其销售。但是，本公司的发电量计划和上网电价均由政府有关部门制定，因此，关联交易对本公司独立性不产生影响。

    根据电力体制改革方案，河南省电力公司持有的本公司股份划归辅业集团所有，随着电力体制改革的逐步到位，该股权划转辅业集团后，目前存在的本公司与河南省电力公司之间的交易将不再构成关联交易，故日常关联交易问题的解决依赖于电力体制改革的进程。

    五、审议程序

    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司已于2005年4月14-15日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与河南省电力公司2005年度日常关联交易总额预测的议案》，关联董事秦启根、潘玉明、李宿安对该议案回避了表决（详见本公司三届四次董事会决议公告）。

    （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄对将该议案提交董事会审议表示认可，并就此发表了独立意见，认为：本公司关于2005年度与河南省电力公司之间发生的日常经营性关联交易的总额的预测，符合本公司成立以来历年所发生的此类关联交易的实际情况。本公司向河南省电力公司销售电力的交易价格由河南省物价部门核定，交易公允，未有损害上市公司利益。对于委托河南省电力公司管理的5号、6号机组2004年度煤炭采购中的煤炭加价以及河南省电力公司分摊计入本公司成本的部分金额，本公司存在异议，在此要求公司管理当局，积极与河南省电力公司进行深入协商，对于确属煤炭采购不合理加价以及费用不合理分摊的部分，应从本公司成本中剔除，采取有效措施，严格成本费用控制，尽快协商修改完善公司与河南省电力公司之间的《委托生产管理协议》，切实维护全体股东的利益。4

    （三）此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    在募集设立时，本公司筹委会与河南省电力公司签署了《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》和《有偿服务合同》，协议分别签署于1997年5月21日和1997年7月8日。本公司正式成立以后，于1998年2月27日与河南省电力公司换签了上述协议、合同。《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》和《有偿服务合同》自正式签署后生效，协议有效期10年。协议、合同中关于交易价格、付款安排和结算方式的主要条款如下：

    （一）交易价格

    1、《委托生产管理协议》约定：河南省电力公司根据本公司委托机组输送到电网的上网电量，按月收取本公司委托生产管理费，当月的委托生产管理费为A B。其中：

    A＝当时有权政府部门批准的含在上网电价中的委托生产管理费（目前执行的标准为每千瓦时三厘）；

    B＝该月份本公司委托机组输送到电网的上网电量。

    2、《并网与购电协议》约定：河南省电力公司根据本公司委托机组输送到电网的上网电量，按月向本公司支付电费，当月的电费为AB，其中：

    A=当年有权政府部门批准的本公司的上网电价；

    B=该月份本公司委托机组输送到电网的上网电量。

    3、《有偿服务合同》约定：“国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家没有统一标准的，但河南省及焦作市有统一地方规定的，适用河南省及焦作市的规定；既没有国家统一规定，又无河南省或焦作市的地方规定的，参照河南省或焦作市的市场价格；没有上述几项标准时，可依提供服务的实际成本，由双方协商确定收费标准”，经双方协商一致，5号、6号机组使用公共设施的费用，根据上述公共设施的运行、维护、维修等项费用总量按1/3比例支付，由5号、6号机组生产成本列支。

    （二）付款安排和结算方式

    1、《委托生产管理协议》约定：本公司在每个月结束后的14个营业日之内应支付河南省电力公司委托生产管理费。

    2、《并网与购电协议》约定：河南省电力公司须负责按月在每月结束后的14个营业日内支付电费给本公司。

    3、《有偿服务合同》约定：本公司向河南省电力公司支付的服务费用可一次性或分期支付。付款时间应由各方参照有关服务的正常业务惯例商定。分期支付部分本公司须在每个会计月度结束后的十个营业日内支付上述费用，时间以银行汇票日期为准。

    七、其他相关说明

    备查文件目录：《委托生产管理协议》，《并网与购电协议》，《有偿服务合同》，独立董事事前认可情况和发表的独立意见，公司三届四次董事会决议。

    

河南豫能控股股份有限公司董事会

    二○○五年四月十九日