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河南豫能控股股份有限公司三届四次董事会召开通知于2005年3月9日以书面形式发出，2005年4月14-15日会议在郑州市兴亚建国饭店以现场表决方式召开。应出席会议董事13人，李兴佳、潘玉明、张群智、崔志强、成冬梅、张勇、李宿安、李英董事和胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄独立董事共12人亲自出席会议，秦启根董事因公务原因未亲自出席会议，委托潘玉明董事出席会议并行使表决权，出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。监事会3名监事、董事会秘书和公司高级管理人员列席会议。
会议由李兴佳董事长主持。
一、关于2004年度经营管理工作报告
经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。
二、关于2004年度财务报告
经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过该报告，同意将该报告提交公司年度股东大会审议。
三、关于2004年年度报告（含董事会工作报告）及其摘要
经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了本公司2004年年度报告（含董事会工作报告）及其摘要，同意将董事会工作报告提交公司年度股东大会审议。
四、关于2004年度利润分配预案
经天健会计师事务所有限公司审计，2004年度本公司净利润为-87,994,730元，截止2004年12月31日，未分配利润为-87,416,807元。2004年度本公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该预案，同意将该预案提交公司年度股东大会审议。
五、董事会关于审计报告中保留意见的说明
由于董事会关于审计报告中保留意见的说明（具体内容见本公司2004年年度报告）中涉及关联交易事项，在对该说明表决时采用了逐项表决的方式。
（一）关于国债投资事项。经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该项说明，同意将说明写入2004年年度报告公开披露。
（二）关于采购和费用分摊事项。鉴于采购和费用分摊事项涉及本公司的第二大股东河南省电力公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决。应出席会议董事13名，实际出席会议董事共13名，其中在河南省电力公司任职的关联董事3名（分别为秦启根、潘玉明、李宿安董事）、非关联董事（包括4名独立董事）10名。经举手表决，10名非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权通过了该项说明，同意将说明写入2004年年度报告公开披露。
六、关于修改《委托生产管理协议》的议案
由于该议案涉及关联交易事项，关联董事3名（秦启根、潘玉明、李宿安董事）回避表决。10名非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，同意以该议案中提出的修改条款作为协商内容，授权公司总经理与河南省电力公司就《委托生产管理协议》修改问题进行充分协商，达成一致意见后报董事会和股东会履行审批程序。
七、关于王志雄独立董事辞职及增补刘家森为独立董事的议案
经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权接受了王志雄独立董事向本公司董事会提出的辞职申请，决定由董事会提名刘家森（简历见附件一）担任独立董事。该独立董事候选人资格尚需深圳证券交易所审核，审核无异议后提请公司年度股东大会审议。
八、关于刘满刚总会计师辞职及聘任徐军为总会计师的议案
经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权接受了刘满刚总会计师的辞职申请，决定聘任徐军（简历见附件二）为本公司总会计师，任期自本次会议通过之日始至本届董事会届满之日止。
九、关于公司与河南省电力公司2005年度日常关联交易总额预测的议案
鉴于河南省电力公司为本公司的第二大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决。应出席会议董事13名，实际出席会议董事共13名，其中在河南省电力公司任职的关联董事3名（分别为秦启根、潘玉明、李宿安董事）、非关联董事（包括4名独立董事）10名。经举手表决，10名非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，同意将该议案提交公司年度股东大会审议。有关具体内容详见本公司日常关联交易公告。
十、关于修改公司章程部分条款的议案
经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案（见附件三），同意按照该议案对公司章程部分条款进行修改，同时依照该议案对公司章程的修改内容对本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》中的相对应条款做相应修改，并将该议案提交公司年度股东大会审议。
十一、关于累积投票制实施细则
经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该实施细则（见附件四），同意将该实施细则提交公司年度股东大会审议。
十二、关于续聘天健会计师事务所的议案
经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，决定续聘天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，聘期一年；同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
十三、关于召开2004年年度股东大会的议案
经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，决定于2005年5月26日召开2004年年度股东大会（具体内容详见本公司关于召开2004年年度股东大会的通知）。
十四、本公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄就本次董事会审议的有关事项发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等有关规定，我们作为本公司之独立董事，对公司变更独立董事和总会计师、对外担保以及2005年日常关联交易总额预测等事项发表独立意见如下：
（一）关于增补独立董事。鉴于王志雄独立董事向本公司董事会提出辞去独立董事申请，董事会提名刘家森担任独立董事。经审阅公司董事会提交的相关文件和刘家森的个人简历，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象。刘家森符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《章程》、《独立董事工作制度》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。候选独立董事的提名方式、程序符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。独立董事候选人刘家森的资格尚需中国证监会和深圳证券交易所审核。我们一致同意刘家森作为独立董事候选人的提名。
（二）关于聘任总会计师。经查阅公司提交的徐军的个人履历、工作业绩等，没有发现其存在有《公司法》第57条、第58条规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形，任职资格合法。本次总会计师的提名程序符合《公司法》和本公司《章程》等的有关规定。我们同意公司董事会对徐军的聘任决定。
（三）关于对外担保事项。经查阅公司财务报表、财务报表附注和天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2004年12月31日公司未有对外担保事项。
（四）关于2004年度利润分配方案。经天健会计师事务所有限公司审计，2004年度本公司净利润为-87,994,730元，截止2004年12月31日，未分配利润为-87,416,807元。鉴于本公司2004年度亏损，我们同意董事会2004年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配方案。
（五）关于2005年日常关联交易总额的预测。本公司关于2005年度与河南省电力公司之间发生的日常经营性关联交易的总额的预测，符合本公司成立以来历年所发生的此类关联交易的实际情况。本公司向河南省电力公司销售电力的交易价格由河南省物价部门核定，交易公允，未有损害上市公司利益。对于委托河南省电力公司管理的5号、6号机组2004年度煤炭采购中的煤炭加价以及河南省电力公司分摊计入本公司成本的部分金额，本公司存在异议，在此要求公司管理当局，积极与河南省电力公司进行深入协商，对于确属煤炭采购不合理加价以及费用不合理分摊的部分，应从本公司成本中剔除，采取有效措施，严格成本费用控制，尽快协商修改完善公司与河南省电力公司之间的《委托生产管理协议》，切实维护全体股东的利益。
特此公告。
附件一：刘家森简历
附件二：徐军简历
附件三：河南豫能控股股份有限公司章程修正案
附件四：河南豫能控股股份有限公司累积投票制实施细则
附件五：河南豫能控股股份有限公司董事会关于审计报告中保留意见的说明
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
二○○五年四月十九日
附件一：刘家森简历
刘家森，男，1960年11月出生，大学本科，中共党员。1985年取得律师资格，一级律师。历任郑州市律协常务理事，河南省第八届青年联合会委员，郑州市第十届青年联合会常务委员，中国郑州商品交易所第二届、第三届监事会共同监事。现任河南省律师协会副会长、常务理事、纪律工作委员会委员、发展战略工作委员会委员、金融证券法律专业委员会委员，郑州律师协会执行会长，郑州仲裁委员会仲裁员，郑州仲裁委员会专家咨询委员会委员，河南君达律师事务所主任。
附件二：徐军简历
徐军，男，1965年10月出生，中共党员，大学本科学历，会计师。曾在河南省电力工业局财务处、河南送变电建设公司财务科、河南省电力公司财务处、河南沁北发电有限责任公司、漯河市电业局工作，历任河南沁北发电有限责任公司总会计师、漯河市电业局总会计师。
附件三：
河南豫能控股股份有限公司章程修正案
原第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为第四十条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
原第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
修改为第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料。
股东大会须采用网络投票的，应在股东大会通知中明确载明表决事项以及网络投票的时间和投票程序，股东大会通知发布后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
原第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
修改为第四十九条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；征集人公开征集公司股东投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
原第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除遇不可抗力或者其他意外事件，董事会不得变更股东大会召开的时间。确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
修改为第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除遇不可抗力或者其他意外事件，董事会不得变更股东大会召开的时间。确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
原第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
修改为第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
原第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
修改为第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会在选举、更换董事或监事时应当采用累积投票制，即有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
增加第六十六条 股东大会审议下列事项时，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
原第六十六条至第二百一十三条顺延为第六十七条至第二百一十四条。
原第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
修改为第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。对涉及第六十六条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记的，不能再通过网络投票系统对同一股东大会议案直接投票或委托征集人投票。
股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
原第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
修改为第七十条 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。
须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
原第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
修改为第一百条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任职届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
原第一百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当充分发挥独立董事的作用。
修改为第一百零二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职责。
原第一百零三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
修改为第一百零四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
原第一百零四条 公司独立董事每年要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
修改为原第一百零五条 公司独立董事每年要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
原第一百零五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
修改为第一百零六条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）、聘用或者解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
原第一百零八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事提供必要的条件。
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
修改为第一百零九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事提供必要的条件。
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
原第一百一十六条 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的风险投资（包括证券、金融衍生产品、信息技术、生物技术以及其他公司经营范围以外的高新技术项目等），在一个会计年度内决定的风险投资总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的20%；
（二）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的投资，在一个会计年度内决定的投资总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的30%；
（三）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的收购、出售资产，在一个会计年度内决定的收购、出售资产总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的30%；
（四）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的5%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的20%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。
公司不得为本公司的控股股东及其子公司、控股子公司、附属企业，任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的50%。对于本公司持股50%以下的其他关联方，公司不得提供担保，但是在电力项目建设中，公司需按持股比例与其他股东共同提供担保且不违反中国证券监督管理委员会相关规定的除外。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
修改为第一百一十七条 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的风险投资（包括证券、金融衍生产品、信息技术、生物技术以及其他公司经营范围以外的高新技术项目等），在一个会计年度内决定的风险投资总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的20%；
（二）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的投资，在一个会计年度内决定的投资总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的30%；
（三）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的收购、出售资产，在一个会计年度内决定的收购、出售资产总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的30%；
（四）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的5%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的20%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。
公司不得为本公司的控股股东及其子公司、控股子公司、附属企业，任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的50%。对于本公司持股50%以下的其他关联方，公司不得提供担保，但是在电力项目建设中，公司需按持股比例与其他股东共同提供担保且不违反中国证券监督管理委员会相关规定的除外。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）决定交易金额不满3,000万元，且不满占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
原第一百三十一条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
修改为第一百三十二条 董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
原第一百三十二条董事会秘书应当具备法律、法规和证券主管机关规定的条件，由董事会委任。
修改为第一百三十三条 董事会秘书应当具备法律、法规和证券主管机关规定的条件，由董事会委任。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
原第一百三十三条董事会秘书的任职资格：
(一)董事会秘书应当为具有大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；
(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和章程，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
(三)董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；
(四)本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
修改为第一百三十四条 董事会秘书的任职资格：
(一)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
(二)有《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形之一的人士，自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士，最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士，证券交易所认定不适合担任董事会秘书的人士，本公司现任监事，不得担任公司董事会秘书；
(三)董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；
(四)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
原第一百三十四条董事会秘书应当履行以下职责：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到文件和记录；
(五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策和公司章程；
(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策和公司章程时，应及时提出异议，并报中国证监会和有关机构；
(七)为公司重大决策提供决策建议；
(八)处理公司与证券管理部门、证交所以及投资人之间的有关事宜；
(九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
修改为第一百三十五条 董事会秘书应当履行以下职责：
(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
原第一百三十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
修改为第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现深圳证券交易所《股票上市规则》3.2.5条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
原第一百三十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
修改为第一百三十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
原第一百七十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为第一百七十一条 公司分配利润时应实施积极的利润分配办法。
（一）在实际盈利水平的基础上，充分考虑给予公司股东以合理的投资回报。
（二）在制订利润分配办法时，董事会应以公司价值最大化为总的指导思想，结合公司的投资和融资实际，可以采取现金或者股票方式分配股利，也可以采用二者相结合的方式分配股利。
（三）董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
（四）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
依照对公司章程的上述修改，同时对本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》中的相对应条款做相应修改。
河南豫能控股股份有限公司董事会
二○○五年四月十四
附件四：
河南豫能控股股份有限公司累积投票制实施细则
第一条为了进一步完善公司治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、本公司《章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第三条本实施细则所称累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事（或监事）时采用的一种投票方式。即选举董事（或监事）时，每位出席会议的股东（或股东代理人）拥有的表决权数等于其所持有的股份数乘以应选人数的乘积，每位出席会议的股东（或股东代理人）可以将其拥有的全部表决权数集中投向某一位候选人，也可以任意分散投给所有候选人，最后按得票多少决定当选。
第四条股东大会选举产生的董事（或监事）人数及结构应符合本公司《章程》的规定。
第五条适用累积投票制选举董事（或监事）的具体办法：
（一）独立董事与非独立董事（或监事）的选举实行分开投票。具体如下：选举独立董事时，每位出席会议的股东（或股东代理人）的表决权数等于其所持有的股份数乘以拟选出的独立董事人数的乘积，该表决权票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事（或监事）时，每位出席会议的股东（或股东代理人）的表决权数等于其所持有的股份数乘以拟选出的非独立董事（或监事）人数的乘积，该表决权票数只能投向非独立董事（或监事）候选人。
（二）在填写选票时，出席会议的股东（或股东代理人）可以将所持有的表决权集中投给一位候选人，也可以分散投给所有候选人，并在其选举的每位候选人名下标注所使用的表决权数。如不同意某一个或几个候选人而另选其他人的，则应填写该其他人选的姓名，并在其下标注所使用的表决权数。
（三）投票时，出席会议的每一股东（或股东代理人）所投出的表决权票数均不得超过其依照本实施细则所获得的累积表决权数。出席会议的股东（或股东代理人）所投出的表决权数没有超过其合法拥有的累积表决权数的，该选票有效。
出席会议的股东（或股东代理人）所投出的表决权数超过其所合法拥有的累积表决权数时，按以下情形区别处理：（1）该股东（或股东代理人）的表决权只投向一位候选人的，按该股东（或股东代理人）所合法拥有的表决权数最高额计算；（2）该股东（或股东代理人）将表决权分散投给数位候选人的，会议主持人应向该股东（或股东代理人）指出，并要求其重新确认投给每一候选人的表决权数，直至其所投出的表决权数不大于其所拥有的累积表决权数为止。如经会议主持人指出后，该股东（或股东代理人）拒绝重新确认的，则该股东（或股东代理人）所投的全部选票作废，视为放弃投票表决权。
（四）股东大会主持人应在会上向出席会议的股东（或股东代理人）明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票。第六条候选人的当选原则：
（一）投票结束后，由股东大会计票人、监票人清点票数，依照本公司《章程》规定的董事（或监事）人数，根据候选人所得票数多少，从高到低，决定当选董事（或监事）。
（二）当选董事（或监事）所需要的最低有效票数应达到出席会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权数的二分之一。
（三）如果得票相同的候选人同时当选将导致当选人数超过应选人数的，则按照本实施细则对上述候选人进行再次投票，直至选出为止。
（四）如果一次累积投票未选出本公司《章程》规定的董事（或监事）人数，则需按照本实施细则对不够票数的候选人进行再次投票选举，仍不够者，由下次股东大会补选。
第七条计票结束后，由会议主持人当场公布每个候选人获得的有效票数，并公布当选的董事（或监事）名单。
第八条在选举开始前，会议主持人应要求计票人员向出席会议的股东（或股东代理人）发放本实施细则，以保证其充分理解本实施细则的各项规定。
第九条本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。
第十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行；本实施细则如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改的本公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报股东大会审议通过。
第十一条职工代表监事由公司职工民主选举或更换，不适用本实施细则。
第十二条本实施细则解释权归公司董事会。
河南豫能控股股份有限公司董事会
二○○五年四月十四
附件五：
河南豫能控股股份有限公司董事会关于审计报告中保留意见的说明
在2004年度的财务审计中，天健会计师事务所有限公司出具了有保留意见的审计报告，现将有关情况说明如下：
一、审计报告中注册会计师的保留意见
河南豫能控股股份有限公司拥有的两台燃煤发电机组委托河南省电力公司及其下属的焦作电厂经营管理。如注释七所述，河南豫能控股股份有限公司对分摊的工资费用和购进的燃煤成本尚存在异议，涉及金额为12,325,169.09元。
河南豫能控股股份有限公司及其子公司河南豫能高科技投资发展有限公司各出资2500万元于2002年在国泰君安证券股份有限公司郑州花园路证券营业部开立资金和证券账户，进行国债投资。截至2004年12月31日，上述证券账户国债市值为46,437,804.20元，资金余额为1,596,562.44元。我们就上述国债投资询证了国泰君安证券股份有限公司郑州花园路证券营业部，除该营业部提供的对账单外，我们未获得就有关“证券及资金账户正常，不存在账户冻结、挪用、缺失等”情况的明确回复。
二、审计报告涉及保留事项的基本情况
（一）采购
本公司向河南省电力公司下属的焦作电厂采购的燃料、材料明细如下：
单位：元
关联方名称 项目 2004年度 2003年度
焦作电厂 燃油 21,904,731.09 17,035,474.82
焦作电厂 燃煤 313,917,143.46 213,206,766.68
焦作电厂 材料 15,155,008.16 11,445,308.83
合计 350,976,882.71 241,687,550.33
焦作电厂煤炭采购由焦作市鸿运贸易有限公司负责，本年度煤炭加价23,483,409.23元，本公司对上述煤炭加价存在异议，涉及本公司燃料成本7,466,953.66元。截至报告日，该问题尚处于协商阶段。
（二）费用分摊
根据本公司与河南省电力公司签订的《委托生产管理协议》和《有偿服务合同》，直接服务和直接费用由本公司承担，公共费用按装机容量或当期发电量比例分摊，2004年度本公司承担的直接费用和分摊的公共费用为122,769,456.41元，2003年为71,310,403.11元。
另本公司对河南省电力公司分摊计入本公司成本的部分金额存在异议，其中涉及工资费用4,858,215.43元。截至报告日，该问题尚处于协商阶段。
（三）关于国债投资
本公司与本公司子公司河南豫能高科技投资发展有限公司各出资2500万元于2002年在国泰君安证券股份有限公司郑州花园路营业部开立资金和证券账户，进行国债投资。2002年至2004年12月31日，国泰君安证券股份有限公司郑州花园路营业部定期向本公司提供了国债投资证券账户余额对账单。截至2004年12月31日，上述证券账户国债市值为46,437,804.20元，资金余额为1,596,562.44元。
在本公司2004年度会计报表审计过程中，天健会计师事务所就本公司上述国债投资事宜进行了函证，函证事项包括要求国泰君安证券公司对上述国债余额和资金余额予以核对确认，并对截至函证日上述证券及资金账户正常，不存在账户冻结、挪用、缺失等问题进行说明。截至目前，国泰君安证券公司除提供郑州花园路营业部对账单外，未能就天健会计师事务所要求说明事项（证券及资金账户正常，不存在账户冻结、挪用、缺失等）进行书面说明。鉴于此，上述国债投资不排除存在被证券公司卖出回购、挪用或其他违规事项的可能。
三、公司董事会以及管理层对保留事项的处理意见
（一）关于采购和费用分摊
一是鉴于双方对煤炭采购加价及费用分摊的合理性存在异议，董事会要求公司管理层尽快组成工作小组就该事项与省电力公司进行协商，对于确属煤炭采购不合理加价以及费用不合理分摊的部分，应从本公司成本中剔除。如不能达成协议，可以考虑采取仲裁的途径解决。二是采取有效措施，完善成本费用管理考核办法，加强成本审核和监督。三是要求公司与河南省电力公司之间就《委托生产管理协议》进行积极协商。
（二）关于国债投资
本公司将继续就国债投资事项与国泰君安证券公司商讨，保护本公司资产的安全、完整，切实维护公司的权益。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
二○○五年四月十四日
河南豫能控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人河南豫能控股股份有限公司董事会现就提名刘家森为河南豫能控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南豫能控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南豫能控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南豫能控股股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南豫能控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南豫能控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南豫能控股股份有限公司董事会
二○○五年四月十四日
河南豫能控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘家森，作为河南豫能控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南豫能控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南豫能控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘家森
二○○五年四月八日
