一、会议召开和出席情况

    河南豫能控股股份有限公司2005年度第一次临时股东大会于2005年2月1日上午9：30在郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司报告厅召开。会议由公司董事会召集、以现场召集方式召开，李兴佳董事长主持了本次会议。会议通知已于2004年12月31日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。本次会议参会股东及股东代理人共4名，代表股份350,000,000股，占公司有表决权股份总数的81.40%，未有流通股股东出席。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    （一）经与会股东审议，采取记名投票、逐项表决的方式，审议通过了《关于变更董事的议案》，增补成冬梅、张勇（简历见附件）为本公司第三届董事会董事，任期自本次股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

    该议案的逐项表决结果为：成冬梅以350,000,000股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选。张勇以350,000,000股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，当选。

    （二）经与会股东审议，采取记名投票表决的方式，审议通过了《关于受让省建投委托中原信托转让的信托财产的议案》。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本公司受让河南省建设投资总公司委托中原信托投资有限公司转让的信托财产构成了关联交易。在对该议案表决时，关联股东河南省建设投资总公司（持有161,000,000股）回避表决该议案。关联股东回避表决的结果为：189,000,000股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    上述议案的具体内容已于2004年12月31日在《证券时报》和《中国证券报》上向全体股东公告。

    三、律师出具的法律意见

    河南仟问律师事务所罗新建、王玄律师出席了本次临时股东大会，并出具《法律意见书》。该所出席会议律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席或列席本次股东大会人员的资格、议案的提出方式和程序以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次临时股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    （一）2005年度第一次临时股东大会文件汇编

    （二）2005年度第一次临时股东大会决议

    （三）河南仟问律师事务所法律意见书

    附件：成冬梅、张勇简历

    附件：成冬梅、张勇简历

    成冬梅，女，1970年12月出生，中共党员，法学学士，注册会计师，高级经济师。曾在河南经济日报社、河南日报、河南省经贸委经贸中心、《创新科技》杂志社工作。历任河南经济日报社编辑、记者、总编室副主任、新闻部主任，河南日报经济生活版编辑、记者，《创新科技》杂志社编辑部主任，现任河南省建设投资总公司总经理工作部主任。

    张勇，男，1976年5月出生，中共党员，河南大学经济学专业硕士学位，中级职称。现在河南省建设投资总公司资产管理一部工作。