一、召开会议基本情况

    河南豫能控股股份有限公司于2004年12月29日召开了董事会临时会议，会议决定于2005年2月1日上午9：30以现场召集方式在郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司报告厅召开2005年度第一次临时股东大会，会议由本公司董事会召集。

    二、会议审议事项

    1、关于变更董事的议案

    因工作变动，张海拴、郑健董事向公司董事会提出不再担任董事职务的申请。河南省建设投资总公司（持有本公司股份161,000,000股，占公司股份总数的37.44%）出具了豫建投函[2004]88号文件，根据工作需要，推荐成冬梅、张勇（简历见本公司董事会临时会议决议公告）出任河南豫能控股股份有限公司董事会董事。

    成冬梅、张勇担任董事职务的任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

    该议案将采用逐项表决方式表决。

    2、关于受让省建投委托中原信托转让的信托财产的议案

    2004年12月1日，河南豫能控股股份有限公司（以下简称"本公司"）与中原信托投资有限公司（以下简称"中原信托"）签订了《出资及债权转让协议书》，本公司受让委托人河南省建设投资总公司（以下简称"省建投"）委托中原信托处置和转让的信托财产，该信托财产包括省建投拥有的郑州新力电力有限公司（以下简称"郑新公司"）20％的股权以及禹州市第一火力发电厂债权。

    根据中资评报字（2004）第046号《郑州新力电力有限公司股权项目资产评估报告书》，以2003年12月31日为评估基准日，郑新公司经评估后的净资产103,860万元，按20%股权计算为20,772万元。经债权债务人确认，截至2004年9月20日，省建投拥有的禹州市第一火力发电厂债权的帐面值为14,191万元。考虑评估基准日至协议签署日郑新公司损益变化以及禹州市第一火力发电厂债权存在的潜在风险，经交易各方协商，郑新公司20%股权的交易价格为：截止到2004年10月31日的价格17,240万元，加上（或减去）该20%股权应享有的自2004年11月1日至本公司股东大会通过《出资及债权转让协议书》之日期间郑新公司所实现的盈利（或亏损）数额；禹州市第一火力发电厂债权的交易价格为6,000万元。

    其他有关关联交易的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》2004年12月31日刊登的本公司董事会临时会议决议公告和关联交易公告。

    三、会议出席对象

    1、截止2005年1月21日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

    2、因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东(授权委托书附后)。

    3、本公司董事会、监事会成员及高级管理人员。

    四、会议登记方法

    1、登记手续：

    出席会议的个人股东凭本人身份证、股票帐户；代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票帐户及出席人身份证进行登记。

    2、登记时间及方式：欲参加本次股东大会的股东可以在2005年1月28日前通过电话或传真等方式报名。

    五、其他事项

    会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

    联系地址：郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司总经理办公室

    邮政编码：450001

    电话：（0371）7984649

    传真：（0371）7984647

    联系人：刘群、毕瑞婕

    六、备查文件

    1、豫能控股董事会临时会议决议及公告；

    2、关于变更董事的议案；

    3、关于受让省建投委托中原信托转让的信托财产的议案；

    4、关于受让省建投委托中原信托转让的信托财产的《关联交易公告》。

    特此公告。

    附件：授权委托书

    

河南豫能控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十二月三十日

    附件：授权委托书

    兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南豫能控股股份有限公司股东大会，并行使表决权。

    委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人证券帐户卡号码：

    委托人持有公司股票数量： 代理人签名：

    委托人签名（签章）： 委托日期：