河南豫能控股股份有限公司董事会临时会议召开通知于2004年12月23日以书面形式发出，2004年12月29日会议在郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司一楼报告厅召开。应出席会议董事13人；李兴佳、潘玉明、崔志强、李宿安、郑健、李英董事和胡国栋、宁瑞琪、刘伟独立董事共9人亲自出席会议；王志雄独立董事因出国未亲自出席会议，委托刘伟独立董事出席会议并行使表决权；秦启根、张群智董事因病和公务原因未亲自出席会议，委托潘玉明董事出席会议并行使表决权；张海拴董事因生病未亲自出席会议，委托李兴佳董事出席会议并行使表决权；出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。候选董事成冬梅、张勇，监事会4名监事、董事会秘书和公司高级管理人员列席会议。会议由李兴佳董事长主持。会议审议了以下事项：

    一、关于变更董事的议案

    根据工作变动，郑健、张海拴辞去本公司董事职务，推荐成冬梅、张勇（简历见附件1）出任董事。任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

    经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，同意提交公司股东大会审议。

    二、关于受让省建投委托中原信托转让的信托财产的议案

    2004年12月1日，本公司与中原信托投资有限公司（简称"中原信托"）签订了《出资及债权转让协议书》，本公司受让委托人河南省建设投资总公司（简称"省建投"）委托中原信托处置和转让的信托财产，该信托财产包括省建投拥有的郑州新力电力有限公司（简称"郑新公司"）20％的股权以及禹州市第一火力发电厂债权。有关具体内容详见本公司的《关联交易公告》。

    鉴于省建投为本公司的第一大股东，同时也是中原信托的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。本次董事会临时会议对《关于受让省建投委托中原信托转让的信托财产的议案》进行表决时，关联董事回避表决。应出席会议董事13名，实际出席会议董事共13名，其中在省建投任职的关联董事2名（分别为李兴佳、张海拴董事）、一年前在省建投任职的关联董事1名（郑健董事）、非关联董事（包括4名独立董事）10名。经举手表决，10名非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。因此，董事会批准本公司与中原信托签订的《出资及债权转让协议书》，并同意将该协议提交股东大会审议批准。

    本公司受让省建投委托中原信托处置和转让的信托财产--郑新公司20％的股权以及禹州市第一火力发电厂债权的关联交易已经本公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄事前书面认可，四位独立董事并且就变更董事和受让省建投委托中原信托转让的信托财产事宜发表了独立意见（见附件2）。

    三、关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案

    本公司定于2005年2月1日召开2005年度第一次临时股东大会，审议《关于变更董事的议案》和《关于受让省建投委托中原信托转让的信托财产的议案》。

    经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

    特此公告。

    

河南豫能控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十二月三十日

    附件1：成冬梅、张勇简历

    成冬梅，女，1970年12月出生，中共党员，法学学士，注册会计师，高级经济师。曾在河南经济日报社、河南日报、河南省经贸委经贸中心、《创新科技》杂志社工作。历任河南经济日报社编辑、记者、总编室副主任、新闻部主任，河南日报经济生活版编辑、记者，《创新科技》杂志社编辑部主任，现任河南省建设投资总公司总经理工作部主任。

    张勇，男，1976年5月出生，中共党员，河南大学经济学专业硕士学位，中级职称。现在河南省建设投资总公司资产管理一部工作。

    附件2：

    独立董事之关于变更董事和受让省建投委托中原信托转让的信托财产事宜的独立意见

    河南豫能控股股份有限公司董事会、股东大会：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等有关规定，我们作为本公司之独立董事，对公司变更董事事项，以及受让河南省建设投资总公司（简称"省建投"）委托中原信托投资有限公司（简称"中原信托"）处置和转让的信托财产--郑州新力电力有限公司（简称"郑新公司"）20％的股权以及禹州市第一火力发电厂债权事项发表独立意见如下：

    一、关于变更董事

    本公司股东河南省建设投资总公司（持有本公司股份161,000,000股，占总股本的37.44%）提名成冬梅、张勇担任董事，其提名方式、程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。成冬梅、张勇符合《公司法》和本公司章程中规定的董事任职条件，其知识结构、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，同意成冬梅、张勇担任公司董事。

    二、关于受让省建投委托中原信托处置和转让的信托财产--郑新公司20％的股权以及禹州市第一火力发电厂债权事项

    根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2004）第046号《郑州新力电力有限公司股权项目资产评估报告书》、深圳证券交易所《股票上市规则》，我们认为，董事会对该项交易采取的表决方式符合证监会和深交所的有关规定；本次交易建立在公允的基础上，未发现有损害中小股东利益的行为和情况；本次收购完成后，本公司在郑新公司拥有的股权比例将达到50%，直接或间接拥有的发电权益容量将达到747.5MW，有利于公司主业发展和实力增强，符合公司的发展战略和长远利益。收购禹州市第一火力发电厂债权后，公司拟将该债权转为股权，通过参与该企业的经营管理、项目改造和新的电源点开发，使其成为公司新的利润增长点。同意受让郑新公司20％的股权以及禹州市第一火力发电厂债权的关联交易。

    

独立董事：胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄

    二○○四年十二月二十九日