本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

    对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年12月1日，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与中原信托投资有限公司（以下简称“中原信托”）签订了《出资及债权转让协议书》，本公司受让委托人河南省建设投资总公司（以下简称“省建投”）委托中原信托处置和转让的信托财产，该信托财产包括省建投拥有的郑州新力电力有限公司（以下简称“郑新公司”）20％的股权以及禹州市第一火力发电厂债权。

    鉴于省建投为本公司的第一大股东，同时也是中原信托的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。因此，2004年12月29日，本公司召开董事会临时会议对《关于受让省建投委托中原信托转让的信托财产的议案》进行表决时，关联董事回避表决。应出席会议董事13人，实际出席会议董事共13名，其中关联董事3名（分别为李兴佳、张海拴、郑健），非关联董事（包括4名独立董事）10名，经举手表决，10名非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

    本公司受让省建投委托中原信托处置和转让的信托财产——郑新公司20％的股权以及禹州市第一火力发电厂债权的关联交易已经本公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄事前书面认可并出具了独立意见。

    此项交易尚需获得本公司股东大会及商务部的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）中原信托投资有限公司简介

    1、企业名称：中原信托投资有限公司

    2、住所：郑州市郑汴路96号

    3、法定代表人：黄曰珉

    4、注册资金：人民币59,227.2万元

    5、企业类型：有限责任公司

    6、历史沿革：中原信托是经中国人民银行和河南省人民政府批准成立的非银行金融机构。2002年，经中国人民银行和河南省人民政府批准，中原信托改制为有限责任公司，并实行了增资扩股，注册资本达到5.92亿元人民币，其中河南省建设投资总公司、河南盛润创业投资管理公司和河南省经济技术开发公司分别出资59.8943%、20.2610%、19.8447%。

    7、经营范围和经营业绩：资金信托业务；动产、不动产及其他财产的信托业务；国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务等。截止2003年12月31日，中原信托资产总额159,264万元，负债总额99,102万元，净资产为60,162万元，资产负债率62.24%。2003年度，该公司主营业务收入3,512万元，主营业务利润1,063万元，净利润为825万元。

    8、该公司最近五年未受过行政处罚和刑事处罚。由于其业务关系经常有起诉债务人的情形，但未涉及与经济纠纷有关的被起诉的重大民事诉讼或仲裁。

    （二）河南省建设投资总公司简介

    省建投为本公司的第一大股东，持有本公司股票161,000,000股，占公司股份总数的37.44%；该公司成立于1992年，注册地为郑州市农业路东段海特大厦，法定代表人王松龄，注册资本600,000万元，股权结构属国有独资公司；主营业务为建设项目的投资，兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备，投资项目分得的能源、原材料。截止2003年12月31日，省建投资产总额1,697,406万元，负债总额461,958万元，净资产为1,116,503万元，资产负债率27.22%。2003年度，该公司主营业务收入163,428万元，主营业务利润23,342万元，净利润为26,266万元。

    省建投最近五年未受过行政处罚和刑事处罚。由于其业务关系经常有起诉债务人的情形，但未涉及与经济纠纷有关的被起诉的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为省建投委托中原信托处置和转让的信托财产——郑新公司20％的股权以及禹州市第一火力发电厂债权。郑新公司20%股权的交易价格为：截止到2004年10月31日的价格17,240万元，加上（或减去）该20%股权应享有的自2004年11月1日至本公司股东大会通过《出资及债权转让协议书》之日期间郑新公司所实现的盈利（或亏损）数额；禹州市第一火力发电厂债权的交易价格为6,000万元。

    （一）郑州新力电力有限公司简介

    1、企业名称：郑州新力电力有限公司

    2、住所：河南省郑州市秦岭路1号

    3、法定代表人：李兴佳

    4、注册资金：29,047万元

    5、企业类型：合资经营（港资）

    6、历史沿革：郑新公司是1991年10月30日经国家外经贸部批准，于1992年1月14日经郑州市工商行政管理局登记的外商投资企业。合资中方为中原信托投资公司，港方为香港森勃司特（SUNBURST）投资有限公司，注册资本为人民币15,890万元，中港双方出资各占50％。1993年1月，香港森勃司特投资有限公司将其在郑新公司的股权全部转让给香港诚利有限公司。1994年10月注册资本变更为29,047万元，合营双方各占50%。根据1997年12月22日中原信托和本公司签订的股权转让协议，中原信托同意将其持有的50％的股权在本公司成立后分步转让给本公司，1998年1月，本公司利用首次股票发行的募集资金收购了中原信托持有的郑新公司的30%股权。2001年河南省计委、省财政厅批复同意将中原信托所持郑新公司20%股份变更为省建投持有。目前本公司、省建投、香港诚利有限公司分别持有郑新公司30%、20%、50%的股权。本次交易完成后，本公司持有郑新公司股权的比例将提高到50%。

    7、经营范围和经营业绩

    经营范围：主营电力、热力产品的生产和销售。

    经营业绩：郑新公司目前拥有3台装机容量各为20万千瓦的抽汽式供热发电机组。#1、#2、#3机组分别建成于1992年8月、1993年9月和1995年11月，自投产以来运行正常，财务状况良好。2001至2003年以及2004年1至9月郑新公司有关财务指标如下：

                                               金额单位：人民币万元
项目                 2001年       2002年      2003年   2004年1-9月
流动资产          35,767.95    35,888.00   40,768.09     55,367.93
长期投资           1,943.88     2,022,76    2,015.87      2,015.87
固定资产          73,621.82    62,600.18   55,374.45     51,929.74
无形及其他资产       796.60       325.87      166.07         80.54
资产合计         112,130.25   100,836.82   98,324.48    109,394.08
流动负债          59,278.57    55,134.67   51,200.87     61,097.70
长期负债           3,300.36     1,205.60      944.11      5,793.23
负债合计          63,785.93    56,340.27   52,144.98     66,890.93
净资产            48,344.32    44,496.54   46,179.50     42,503.15
净利润             6,209.10     5,922.35    9,250.90     -3,676.34

    8、本次交易的资产评估情况

    中资资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）受托对郑新公司股权而涉及的资产和负债进行了评估，并出具中资评报字（2004）第046号《郑州新力电力有限公司股权项目资产评估报告书》。本次评估采用的基本方法为重置成本法，评估基准日为2003年12月30日。评估结果如下：

    金额单位：人民币万元

             帐面价值   调整后帐面价值    评估价值     增减值      增值率
项目                A              B            C       D=B-C   E=D/B100%
流动资产    40,768.09      41,109.79    39,636.54   -1,473.25       -3.58
长期投资     2,015.87       2,015.87     1,460.88     -554.99      -27.53
固定资产    53,948.80      53,948.80   121,304.95   67,365.15      124.85
无形资产        29.21          29.21     3,646.15    3,616.93   12,380.52
其他资产       136.86         136.86           --     -136.86     -100.00
资产总计    96,898.83      97,240.53   166,048.52   68,807.99       70.76
流动负债    59,804.20      60,145.90    61,544.94    1,399.04        2.33
长期负债       944.11         944.11       643.75     -300.36      -31.81
负债总计    60,748.31      61,090.01    62,188.69    1,098.68        1.80
净资产      36,150.52      36,150.52   103,859.83   67,709.31      187.30

    本次评估净资产增值187.30%，净资产评估增值主要是近几年正处于电力投资建设的高峰期，主要电力设备和建筑材料价格大幅上扬，电力设备、设施的重置成本升高所致。

    9、本交易标的未有涉及抵押、担保、诉讼与仲裁事项。

    （二）禹州市第一火力发电厂债权简介

    1、禹州市第一火力发电厂债权简介

    1989年，禹州市第一火力发电厂为建设2×25MW机组，使用煤炭“拨改贷”资金4,000万元；根据1991年河南省政府豫政[1991]45号文和1993年省计经委豫计经能[1993]1169号文件规定：1985年我省统配煤矿上划时，煤炭部补偿河南地方煤矿建设“四亿五”投资中的拨改贷和基金贷款3亿元划转为省基本建设基金，并规定以1992年12月31日的贷款本息余额为基数，从1993年7月1日起全部划转为省建投委托贷款。1993年8月省建投委托中国人民建设银行禹州市支行与禹州市第一火力发电厂重新签定了借款合同。从1993年至2003年省建投共回收利息557万元。截至2004年9月20日，该债权本息之和为14,191万元，其中本金4,000万元，利息10,191万元。截至2003年12月31日，省建投对该项债权已计提坏账准备40万元。

    2、禹州市第一火力发电厂简介

    1）企业名称：禹州市第一火力发电厂

    2）住所：禹州市西三里庄

    3）法定代表人：朱云雷

    4）注册资金：10,657万元

    5）企业类型：国有企业

    6）历史沿革：禹州市第一火力发电厂座落于禹州市西部，前身为禹县火力发电厂，始建于1977年4月，一期工程26MW发电机组分别于1979年10月和1983年6月并网发电。1986年7月禹县火力发电厂更名为禹州市火力发电厂。1989年8月和1991年6月二期工程225MW发电机组分别投入运营。1991年5月禹州市第一火力发电厂和禹州市火力发电厂合并，厂名为禹州市第一火力发电厂。2004年6月三期工程1×15MW投产运营。目前运营总装机容量77MW，除2×6MW机组外，均为供热机组，在建2×30MW供热机组，电解铝生产能力1.3万吨。

    7）经营范围和经营业绩

    经营范围：主营火力发电，兼营供电、供热。

    经营业绩：截止2003年12月31日，禹州市第一火力发电厂的资产总额29,184.36万元，负债总额20,092.22万元，净资产总额9,092.13万元，资产负债率68.85%。2003年度，该公司主营业务收入11,421.54万元，主营业务利润3,444.44万元，净利润782.21万元。

    3、本交易标的未有涉及抵押、担保、诉讼与仲裁事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）关联交易的定价原则

    根据中资评报字（2004）第046号《郑州新力电力有限公司股权项目资产评估报告书》，以2003年12月31日为评估基准日，郑新公司经评估后的净资产103,860万元，按20%股权计算为20,772万元。经债权债务人确认，截至2004年9月20日，禹州市第一火力发电厂债权的账面值为14,191万元。考虑评估基准日至协议签署日郑新公司损益变化以及禹州市第一火力发电厂债权存在的潜在风险，经交易各方协商，郑新公司20%股权的交易价格为：截止到2004年10月31日的价格17,240万元，加上（或减去）该20%股权应享有的自2004年11月1日至本公司股东大会通过《出资及债权转让协议书》之日期间郑新公司所实现的盈利（或亏损）数额；禹州市第一火力发电厂债权的交易价格为6,000万元。

    （二）交易价款的支付

    本公司于《出资及债权转让协议书》生效后10日内，支付转让价款的10%作为预付款；中原信托将债权凭证全部移交给本公司且出资转让的变更登记办妥、领取新的企业法人营业执照正本后15日内，付清剩余转让价款。

    （三）《出资及债权转让协议书》的生效条件

    1、郑新公司董事会按该公司章程的约定批准本次出资转让；

    2、本公司董事会、股东会审议批准本次受让事宜，履行信息披露义务；

    3、按照规定的章程办理本次出资转让的政府部门的审批手续；

    4、经双方签字盖章。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    郑新公司地处河南省省会郑州，是河南省重要的电源点之一，1998年至2003年郑新公司一直是本公司投资收益的主要来源，本次收购完成后，本公司在郑新公司拥有的股权比例将达到50%，直接或间接拥有的发电权益容量将达到747.5MW；本次受让郑新公司20%股权，有利于公司主业发展和实力增强，符合公司的发展战略和长远利益。禹州市第一火力发电厂生产经营和财务状况正常，当地煤炭资源丰富，生产成本较低，具有发展电力项目的良好条件；通过收购债权，本公司拟对该企业实施重组，将债权转为股权，通过参与经营管理、项目改造和新的电源点开发，逐步提升该企业的盈利能力，为本公司培育新的利润增长点。

    本次受让所需资金的一部分需要通过银行融资解决，因此，本公司资产负债率将有所上升，预计不高于35%。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄就公司受让郑新公司20％的股权和禹州市第一火力发电厂债权表了独立意见。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2004）第046号《郑州新力电力有限公司股权项目资产评估报告书》、深圳证券交易所《股票上市规则》，我们认为，董事会对该项交易采取的表决方式符合证监会和深交所的有关规定；本次交易建立在公允的基础上，未发现有损害中小股东利益的行为和情况；本次收购完成后，将增加本公司拥有的发电权益容量，有利于公司主业发展和实力增强，符合公司的发展战略和长远利益。收购禹州市第一火力发电厂债权后，公司拟将该债权转为股权，通过参与该企业的经营管理、项目改造和新的电源点开发，使其成为公司新的利润增长点。同意受让郑新公司20％的股权以及禹州市第一火力发电厂债权的关联交易。

    七、备查文件

    1、 本公司董事会临时会议决议及公告

    2、 关于受让省建投委托中原信托处置和转让的信托财产——郑新公司20％的股权以及禹州市第一火力发电厂债权的议案

    3、 关于受让省建投委托中原信托处置和转让的信托财产——郑新公司20％的股权以及禹州市第一火力发电厂债权的独立意见和事前认可书

    4、 中原信托与豫能控股签订的《出资及债权转让协议书》

    5、 中资评报字（2004）第046号《郑州新力电力有限公司股权项目资产评估报告书》

    6、 《禹州市第一火力发电厂审计报告书》

    特此公告。

    

河南豫能控股股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇四年十二月三十日