本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    河南豫能控股股份有限公司2003年度第二次临时股东大会于2003年11月21日上午9时在郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司报告厅召开。到会股东及股东代理人共4人，代表股数350,000,000股，占公司总股本81.40%，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。李兴佳董事长主持会议。

    二、提案审议情况

    经与会股东审议，表决通过了如下事项：

    1、《关于公司董事会换届选举的议案》，选举李兴佳、秦启根、张群智、崔志强、张海拴、郑健、潘玉明、李宿安、禹鸣、胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄为公司董事(其中胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄为独立董事)，组成第三届董事会。其中：

    李兴佳以350,000,000股同意、占到会股份总数的100% ，当选；

    秦启根以350,000,000股同意、占到会股份总数的100%，当选；

    张群智以350,000,000股同意、占到会股份总数的100% ，当选；

    崔志强以350,000,000股同意、占到会股份总数的100% ，当选；

    张海拴以350,000,000股同意、占到会股份总数的100% ，当选；

    郑健以350,000,000股同意、占到会股份总数的100% ，当选；

    潘玉明以350,000,000股同意、占到会股份总数的100% ，当选；

    李宿安以350,000,000股同意、占到会股份总数的100% ，当选；

    禹鸣以350,000,000股同意、占到会股份总数的100% ，当选；

    胡国栋以350,000,000股同意、占到会股份总数的100% ，当选；

    宁瑞琪以350,000,000股同意、占到会股份总数的100% ，当选；

    刘伟以350,000,000股同意、占到会股份总数的100% ，当选；

    王志雄以350,000,000股同意、占到会股份总数的100% ，当选。

    公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄就第三届董事会选举情况发表了独立意见：认为第三届董事会成员具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；独立董事符合《指导意见》和本公司《章程》及《独立董事工作制度》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。

    2、《关于公司监事会换届选举的议案》，选举丁世龙、吕继增、谢劲松、马保群为公司监事，与公司职工代表大会选举的郭光黎、王晓国监事共同组成第三届监事会。其中：

    丁世龙以350,000,000股同意、占到会股份总数的100%，当选；

    吕继增以350,000,000股同意、占到会股份总数的100%，当选；

    谢劲松以350,000,000股同意、占到会股份总数的100%，当选；

    马保群以350,000,000股同意、占到会股份总数的100%，当选。

    三、律师出具的法律意见

    河南仟问律师事务所罗新建、刘兵律师出席了本次股东大会，并出具《法律意见书》。该所出席会议律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席本次股东大会人员的资格、议案的提出方式和程序以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、二届八次董事会决议公告

    2、二届八次监事会决议公告

    上述文件分别刊登于2003年10月16日的《中国证券报》和《证券时报》。

    特此公告。

    

河南豫能控股股份有限公司董事会

    二○○三年十一月二十一日