本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    河南豫能控股股份有限公司2003年度第一次临时股东大会于2003年10月15日上午9时在郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司报告厅召开。到会股东及股东代理人共4人，代表股数350,000,000股，占公司总股本81.40%，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。李兴佳董事长主持会议。

    二、提案审议情况

    经与会股东审议，表决通过了如下事项：

    1、经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%，通过了《2003年上半年度利润分配方案》，以2003年6月30日总股本43,000万股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.70元(含税)，共计派发现金红利30,100,000元，尚余未分配利润2,921,707元，结转以后年度。2003年上半年度不进行资本公积金转增股本。

    2、经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%，通过了《关于修改公司章程的议案》，修改公司《章程》第一百一十二条中有关董事会人数的内容，将原“董事会由十一名董事组成”修改为“董事会由十三名董事组成”。

    3、经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%，通过了《关于增补独立董事的议案》，增补胡国栋、王志雄为公司第二届董事会独立董事，其独立董事资格已经中国证监会审核通过。其中胡国栋先生以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%当选；王志雄先生以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%当选。

    4、经审议，通过了《关于参与郑新三期扩建工程投资建设的议案》；

    由于该项投资属于关联交易，议案表决时关联股东河南省建设投资总公司实施回避。出席本次会议股东共4名，代表股份数350,000,000股，其中关联股东1名，代表股份数161,000,000股，非关联股东3名，代表股份数350,000,000股。关联股东回避表决的结果为：以350,000,000股同意，占到会股份总数（关联股东持有的股份出外）的100%，通过了《关于参与郑新三期扩建工程投资建设的议案》，决定本公司参与“郑新三期扩建工程”投资建设，授权公司董事会和经营班子开展协议签署以及工程筹建等工作。

    三、律师出具的法律意见

    河南仟问律师事务所王玄、高华律师出席了本次股东大会，并出具《法律意见书》。该所出席会议律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席本次股东大会人员的资格、议案的提出方式和程序以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、二届七次董事会决议公告

    2、独立董事候选人简历

    3、独立董事提名人声明

    4、独董事候选人声明

    5、关于增补独立董事的独立意见

    6、关于参与“郑新三期扩建工程”投资建设的独立意见

    7、关联交易公告

    8、寅顾[2003]第1189号《关于河南豫能控股股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》

    上述文件分别刊登于2003年8月21日、2003年9月30日的《中国证券报》和《证券时报》。

    特此公告。