2003年8月18日本公司董事会二届七次会议做出决议，本着平等互利的原则，经友好协商，河南豫能控股股份有限公司、河南省建设投资总公司与香港诚利有限公司拟合资建设郑州新力电力有限公司三期2×200MW供热机组扩建工程（以下简称“郑新三期扩建工程”），并提请在2003年10月15日召开的公司2003年度第一次临时股东大会审议。由于本公司第一大股东河南省建设投资总公司（持有本公司37.44%的股权）亦参与该项目的投资，故本次交易涉及的行为属于关联交易。

    本公司委托华寅会计师事务所有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。华寅会计师事务所有限责任公司本着专业、勤勉的原则，在对本次交易双方进行全面的调查和了解后，根据“郑新三期扩建工程”评估报告和本公司董事会决议等文件，就本次关联交易行为的公平性、合理性出具独立财务顾问报告（见附件）。

    特此公告。

    

河南豫能控股股份有限公司

    董事会

    2003年9月29日

     关于河南豫能控股股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

    寅顾[2003]1189号

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

    豫能控股：指河南豫能控股股份有限公司

    河南建设：指河南省建设投资总公司

    香港诚利：指香港诚利有限公司

    郑新公司：指郑州新力电力有限公司

    董事会决议：指河南豫能控股股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

    合资协议书（草案）：指河南豫能控股股份有限公司、河南省建设投资总公司、香港诚利有限公司于2003年6月23日共同签订的《关于郑新三期工程2×200MW供热机组合资协议书》（草案）

    本次关联交易：指河南豫能控股股份有限公司、河南省建设投资总公司、香港诚利有限公司合资建设郑州新力电力有限公司三期工程2×200MW供热机组扩建工程项目（简称“郑新三期扩建工程”）

    元：指人民币元

    二、绪言

    受豫能控股委托，华寅会计师事务所有限责任公司担任豫能控股本次关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。

    本报告依据以下协议、公告及相关文件资料作出：

    1、本次关联交易交易各方签订的《关于郑新三期工程2×200MW供热机组合资协议书》（草案）；

    2、中国国际工程咨询公司咨能源[2001]504号《关于郑州热电厂七期技改工程（2×200MW供热发电机组)可行性报告的评估报告》；

    3、豫能控股提交的董事会决议和该公司独立董事提交的《关于参与“郑新三期扩建工程”投资建设的独立意见》;

    4、豫能控股关联交易公告等相关的公告；

    5、本次关联交易交易各方提交的其它有关资料。

    提供以上资料的各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次关联交易及交易各方无任何利益关系；

    2、本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款的磋商和谈判，仅就本次关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并不对会计、资产评估方法及其结论发表意见；

    3、本独立财务顾问对本次关联交易发表的意见是基于该事项的交易各方均全面履行本次交易协议所规定责任和义务的假设及前述所有文件、资料真实、合法和完整的基础上提出的；

    4、本独立财务顾问提醒本报告使用人注意，本报告不构成对豫能控股的任何投资建议和意见，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

    5、本独立财务顾问对本次关联交易的报告仅供有关当事人使用，不得用于其它目的；

    6、本独立财务顾问没有委托或授权其他机构和个人提供未在本报告中载明的信息和对本报告做任何解释或说明。

    本独立财务顾问特别提醒豫能控股全体股东及投资者，请认真阅读豫能控股发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的其他文件。

    三、本次关联交易各方概况

    1、豫能控股

    豫能控股系由河南省建设投资总公司、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现国家电力公司华中公司）和焦作市投资公司共同发起组建，经河南省体改委豫股批字[1997]26号文、国家电力工业部电经[1997]209号文、中国证券监督管理委员会证监发字[1997]455号文和证监发字[1997]456号文批准，于1997年11月10日向社会公众公开发行了人民币普通股票8000万股（含内部职工股份763.5万股），于1997年11月25日在河南省工商行政管理局登记注册成立。

    营业执照号码：4100001003857

    法定代表人：李兴佳

    注册资本（总股本）：43,000万元

    注册地址：郑州高新技术产业开发区合欢街6号

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：电力开发、生产和销售及高新技术开发、推广及服务、电力物资、电力环保、节能技术改造及电力安装工程

    2、河南建设

    河南建设为豫能控股的第一大股东，持有豫能控股股票16100万股，占豫能控股总股份的37.44%。该公司成立于1992年，注册地为郑州市农业路东段海特大厦，法定代表人王松龄，注册资本人民币2亿元，系国有独资公司，主营建设项目的投资，兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备，投资项目分得的能源、原材料，2002年度净利润为5,973万元、年末净资产为268,422万元。

    3、香港诚利

    香港诚利系中国国际信托投资公司香港泰富投资公司的全资子公司，注册地为英属处女岛，法定代表人荣智健，主营业务为能源电力。

    4、郑新公司

    郑新公司是国家外经贸部批准成立的中港合资企业，成立于1992年1月，成立之初的投资总额为47718万元，注册资本为15890万元，合营期为15年，合资项目为在郑州热电厂建设经营两台20万千瓦供热机组。后经国家外经贸部批准，进行增资扩股、改造扩建和股权转让，投资总额变更为87188万元，注册资本变更为29047万元，合营期为20年。投资方为豫能控股、中原信托投资公司、香港诚利，依次分别占该公司注册资本的30%、20%、50%。该公司现拥有三台20万千瓦供热机组。

    四、关联关系

    河南建投持有豫能控股37.44%的股份，是豫能控股的第一大股东，即母公司；豫能控股系河南建投的控股子公司，二者相互为关联关系。

    五、本次关联交易主要内容

    豫能控股、河南建投与香港诚利约定共同投资建设郑新公司三期2×200MW供热机组扩建工程项目，合营期为20年（不含建设期）。郑新三期扩建工程预计动态总投资为177330万元，工程项目注册资本占总投资的25%，为44332万元。豫能控股、河南建投与香港诚利依次按照30%、20%、50%的比例认缴本项目注册资本金，即豫能控股投资13300元、河南建投投资8866万元、香港诚利投资22166万元。工程投资总额与注册资本的差额由银行贷款方式筹措或股东融资解决。各投资方本着利益共享、风险共担的原则根据各方出资额在注册资本中所占比例分享利润，承担风险及亏损。该工程计划于2003年12月开工，2005年8月第一台机组投产，2005年12月第二台机组投产。

    六、本次关联交易的原则

    1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

    2、遵守平等协商、等价有偿的原则；

    3、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

    4、充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则。

    七、本次关联交易的动因

    随着近几年来我国经济一直保持8%以上的高速增长，市场对电力需求持续上升，电力负荷近年来一直以两位数的比例增长，且市场电力供应仍然紧张。为了抓住经济发展给电力企业的发展和电力投资带来的良好机遇，促进豫能控股主业实力的增强和有利于公司及相关投资人持续发展，是产生本次关联交易的基本动因。

    八、本项关联交易的立项审批、论证、签约等程序履行情况

    郑新三期扩建工程前期工作开始于1994年。

    1997年8月7日，国家经贸委以国经贸改[1997]509号文批准立项。

    2001年7月18日，中国国际工程咨询公司出具咨能源[2001]504号文《关于郑州热电厂七期技改工程（2×200MW供热发电机组）可行性研究报告的评估报告》（注：郑州热电厂七期技改工程即为郑新三期扩建工程），认为本项目从热负荷预测、城市环保、企业效益和国家政策方面考虑是合适的，并估算本项目发电工程投资165330万元，另根据国家环保政策的调整，新建火电机组将配套建设脱硫装置，本项目脱硫装置预计投资12000万元，因此，本工程动态总投资为177330万元。

    2003年6月23日，豫能控股、河南建投、香港诚利共同签订了《关于郑新三期工程2×200MW供热机组合资协议书》（草案），确认郑新三期扩建工程动态总投资暂定为177330万元，工程的注册资本占总投资的25%，暂定为44332万元。豫能控股、河南建投、香港诚利分别认缴本项目注册资本的30%、20%、50%，工程投资总额与注册资本的差额由银行贷款方式筹措或股东融资解决。《合资协议书》（草案）同时约定待工程可行性研究报告经国家有关部门批准后，尽快就工程的实施签定合资合同，协议经合资三方签字盖章后生效。

    2003年8月18日，豫能控股第二届董事会第七次会议决议通过《关于参与“郑新三期扩建工程”投资建设的议案》，关联董事在表决时遵循了回避制度；此项关联交易尚需提交拟于2003年10月15日召开的豫能控股2003年度第一次临时股东大会审议批准。豫能控股之独立董事宁瑞琪、刘伟出具的《关于参与“郑新三期扩建工程”投资建设的独立意见》认为本项关联交易符合全体股东的利益。

    九、关于本次关联交易的基本评价

    （一）合法性分析

    1、本次关联交易各方均承诺交易将严格遵守国家相关法律、法规的要求进行，并严格按照相关规定披露信息；

    2、本次关联交易已经豫能控股董事会会议决议通过，关联董事在表决时遵循了回避制度；豫能控股的独立董事发表了独立意见，认为豫能控股进行本次关联交易，有利于该公司的发展，董事会对本次关联交易议案的表决程序和方式符合规定，该公司参与本次关联交易符合全体股东的利益；本次关联交易尚需按程序提交豫能控股2003年度第一次临时股东大会审议批准。

    3、本项关联交易的投资各方已签订了相关投资协议（草案），其他非关联的各方均已同意豫能控股、河南建投作为关联方参与本项目的投资建设。

    4、本次关联交易的项目已按规定程序报经国家经贸委批准立项，并通过了具备资质的中国国际工程咨询公司的可行性论证与评估，并出具了相应的专项评估报告。

    5、本次关联交易项目无抵押、质押等担保情况，且未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议事项。

    （二）公平合理性分析

    1、本次关联交易均是由交易各方依据有关法律、法规的规定在一般商业条件下协商作出的，遵循了公开、公平、公正和诚实信用原则。

    2、本着自愿的原则，按照交易各方认同的投资比例投入资金建设新的项目，交易行为已取得了交易各方的协商一致。中国国际工程咨询公司对本项关联交易项目的可行性论证与评估报告认为：本项目全部投资内部收益率为10.1%，资本金内部收益率为12.97%，投资回收期13.16年，经济效益较好，具有一定的抗风险能力。

    3、豫能控股第二届董事会第七次会议审议并全票通过了上述关联交易议案，关联董事在表决时遵循了回避制度；豫能控股的独立董事对本次关联交易发表了独立意见，同意本次关联交易行为。

    十、提请本报告使用人特别注意的事项

    1、本报告的使用人应详细阅读豫能控股关于本次关联交易的相关公告和文件；

    2、本次关联交易尚需获得豫能控股股东大会批准；

    3、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应就本次关联交易对豫能控股股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。

    十一、独立财务顾问意见

    （一）基本假设

    本独立财务顾问对本次关联交易发表意见，是基于如下假设：

    1、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

    2、本次关联交易各方及相关中介机构提供或出具的文件、协议等资料全面、真实、准确、完整；

    3、交易各方所处的社会环境、经营环境无重大变化；

    4、本次关联交易不存在其它障碍，能够如期完成；

    5、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

    （二）独立财务顾问意见

    经过对本次关联交易有关资料审慎的调查和专业判断，并在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

    未发现本次关联交易存在不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律、法规要求的情形，本次关联交易遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，维护了豫能控股全体股东特别是中小股东的应有权益。

    十二、备查资料

    1、豫能控股第二届董事会第七次会议决议；

    2、豫能控股的独立董事宁瑞琪、刘伟出具的《关于参与“郑新三期扩建工程”投资建设的独立意见》；

    3、豫能控股2003年8月21日发布的临2003-11号关联交易公告；

    4、豫能控股、河南建投、香港诚利共同签订的《关于郑新三期工程2×200MW供热机组合资协议书》（草案）；

    5、国家经贸委国经贸改[1997]509号《郑新三期项目建议书》；

    6、中国国际工程咨询公司出具咨能源[2001]504号文《关于郑州热电厂七期技改工程（2×200MW供热发电机组）可行性研究报告的评估报告》。

    

华寅会计师事务所有限责任公司

    2003年9月15日