本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本着平等互利的原则，经友好协商，河南豫能控股股份有限公司、河南省建设投资总公司与香港诚利有限公司拟合资建设郑州新力电力有限公司三期2×200MW供热机组扩建工程（以下简称“郑新三期扩建工程”）。

    鉴于河南省建设投资总公司为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项投资构成了公司的关联交易。因此，该议案表决时，采用了关联董事回避表决和不回避表决两种形式进行。出席会议董事共11名，其中关联董事3名；非关联董事8名。关联董事回避表决的结果为：同意8票，以全票一致通过；不回避表决的结果为：同意11票，以全票一致通过。

    本公司独立董事宁瑞琪、刘伟就公司参与郑新三期扩建工程投资建设发表了独立意见。

    此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    河南省建设投资总公司为本公司的第一大股东，持有本公司股票161,000,000股，占公司总数股份的37.44%；该公司1992年成立，注册地为郑州市农业路东段海特大厦，法定代表人王松龄，注册资本200百万元，股权结构属国有独资公司；主营业务为建设项目的投资，兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备，投资项目分得的能源、原材料；2002年末该公司净资产为268,422万元，净利润为5,973万元。

    三、关联交易标的基本情况

    郑新三期扩建工程预计动态总投资为177,330万元，工程注册资本占总投资的25%，为44,332万元。河南豫能控股股份有限公司、河南省建设投资总公司与香港诚利有限公司按30%、20%、50%的比例认缴注册资本金，即河南豫能控股股份有限公司13,300万元、河南省建设投资总公司8,866万元、香港诚利有限公司22,166万元；工程投资总额与注册资本的差额由银行贷款方式筹措或股东融资解决。

    香港诚利有限公司注册地为香港英属处女岛，法定代表人荣智健，为中信泰富有限公司的全资子公司，主营业务为能源电力。

    四、关联交易的目的和对本公司的影响

    近年来，我国经济一直保持8%以上的高增长率，伴随着经济的高增长，电力需求持续上升，电力负荷近年来一直以两位数的比例增长，2002年、2003年河南省在用电高峰已经开始出现拉闸限电现象，预计今后几年电力供应仍然紧张。企业及居民对电力的旺盛需求，为电力企业的发展和电力投资带来了良好的市场机遇，本公司参与合资建设郑州新力电力有限公司三期2×200MW供热机组扩建工程，有利于公司主业实力的增强，有利于公司的发展。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事宁瑞琪、刘伟就公司参与郑新三期扩建工程投资建设发表了独立意见，认为董事会对该议案采取的表决方式符合证监会和深交所的有关规定，公司参与合资建设郑州新力电力有限公司三期2×200MW供热机组扩建工程有利于公司的发展，符合全体股东的利益（详见本公司二届七次董事会决议公告）。

    六、独立财务顾问报告

    关于本公司参与合资建设郑州新力电力有限公司三期2×200MW供热机组扩建工程的独立财务顾问报告，将于2003年度第一次临时股东大会召开前五个工作日以前予以公告。

    七、备查文件

    1、公司二届七次董事会决议及公告

    2、关于参与“郑新三期扩建工程”投资建设的议案

    3、关于参与“郑新三期扩建工程”投资建设的独立意见

    特此公告。

    

河南豫能控股股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇三年八月二十一日