本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    河南豫能控股股份有限公司2002年年度股东大会于2003年4月29日上午9时在郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司会议室召开。到会股东及股东代理人共4人，代表股数350,000,000股，占公司总股本81.40%，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    王松龄董事长主持会议。

    二、提案审议情况

    经与会股东审议，表决通过了如下决议：

    1、经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%，通过了《2002年度董事会工作报告》；

    2、经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%，通过了《2002年度监事会工作报告》；

    3、经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%，通过了《2002年度财务报告》；

    4、经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%，通过了《2002年度利润分配方案》：

    经华寅会计师事务所有限责任公司审核，截止2002年12月31日，公司实现净利润41,140,238元，加上以前年度未分配利润3,003,352元，可供分配的利润共计44,143,590元；按10%提取法定盈余公积金4,108,618元，按10%提取法定公益金4,108,618元后，实际可供股东分配的利润计35,926,354元。

    2002年度分配方案为：公司以2002年12月31日总股本430,000,000股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利30,100,000元，尚余未分配利润5,826,354元，结转下年度。2002年度不进行资本公积金转增股本。

    5、审议通过了《关于变更董事的议案》

    根据工作需要，王松龄、吕海平、赵志勇不再担任本公司董事职务，选举李兴佳、秦启根、张海栓出任董事。任期自本次股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。其中：

    李兴佳先生以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%当选；秦启根先生以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%当选；张海栓先生以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%当选。

    6、经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%，通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》。

    有关议案的具体内容已于2003年3月28日在《证券时报》和《中国证券报》上向全体股东公告。

    7、经审议，以350,000,000股同意，占到会股份总数的100%,通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：

    按照国家及本公司章程的有关规定，本公司聘用的华寅会计师事务所有限责任公司聘期届满，续聘其为公司2003年度审计机构，聘期一年。

    三、律师出具的法律意见

    河南仟问律师事务所叶树华、王玄律师出席了本次股东大会，并出具《法律意见书》。该所出席会议律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席本次股东大会人员的资格、议案的提出方式和程序以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、公司2002年年度股东大会决议

    2、独立董事之关于变更董事的独立意见

    3、河南仟问律师事务所法律意见书

    附件：李兴佳、秦启根和张海栓简历

    

河南豫能控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年四月二十九日

    附件：李兴佳、秦启根和张海栓简历

    李兴佳，男，1964年7月出生，大学本科学历。曾在河南省经委、计经委，河南省发展计划委员会工作。历任河南省计经委能源处科员、副主任科员、主任科员，河南省计委能源发展处副处长，河南省发展计划委员会基础产业发展处副处长。

    秦启根，男，1955年2月出生，党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾在安阳电厂、河南省电力局、郑州热电厂工作。历任安阳电厂值长室值长、副总值长、电气分场副主任，河南省电力局生产处供电科科长、生产处副处长兼环保办公室副主任，郑州热电厂厂长，河南省电力公司工会主席，现任河南省电力公司副总经理、党组成员。

    张海栓，男，1956年7月出生，高级工程师。曾在河南省电力局工作。历任河南省电力局计划处科长，河南省建设投资总公司一部职员、副主任，项目评估部经理，现任河南省建设投资总公司资产管理一部经理。