河南豫能控股股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年3月25日在郑州市黄河迎宾馆召开，应到董事11人，实到董事10人，赵志勇董事委托王松龄董事出席会议并行使表决权。出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。候选董事李兴佳、张海栓，监事会5名监事、董事会秘书和公司高级管理人员列席会议。会议由王松龄董事长主持。经会议审议，表决通过了以下事项：

    一、2002年度董事会工作报告

    二、2002年度财务报告

    三、2002年年度报告及其摘要

    四、2002年度利润分配预案

    经华寅会计师事务所有限责任公司审核，截止2002年12月31日，公司实现净利润41,140,238元，加上以前年度未分配利润3,003,352元，可供分配的利润共计44,143,590元；按10%提取法定盈余公积金4,108,618元，按10%提取法定公益金4,108,618元后，实际可供股东分配的利润计35,926,354元。

    2002年度分配预案为：公司以2002年12月31日总股本430,000,000股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利30,100,000元，尚余未分配利润5,826,354元，结转下年度。2002年度不进行资本公积金转增股本。此分配预案需提交股东大会审议通过。

    五、关于变更董事的议案

    根据工作需要，王松龄、赵志勇、吕海平不再担任本公司董事职务，推荐李兴佳、张海栓、秦启根（简历见附件1）出任董事。任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

    本公司独立董事宁瑞琪、刘伟就变更董事事宜发表了独立意见（见附件2）

    六、关于修改公司《章程》部分条款的议案

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》和深交所的《股票上市规则》等法规，对本公司《章程》有关条款修改如下：

    删除原第一百一十三条第（十四）款：在股东大会授权范围内，决定公司10,000万元人民币以下的风险投资。

    原第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会风险投资运用资金不得超过公司净资产总额的百分之二十。

    修改为：

    第一百一十六条 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会的经营决策权限为：

    （一）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的风险投资（包括证券、金融衍生产品、信息技术、生物技术以及其他公司经营范围以外的高新技术项目等），在一个会计年度内决定的风险投资总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的20%；

    （二）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的投资，在一个会计年度内决定的投资总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的30%；

    （三）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下的收购、出售资产，在一个会计年度内决定的收购、出售资产总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的30%；

    （四）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的5%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的20%以下的资产抵押、质押、对外担保。

    第一百四十条 经理对董事会负责，行使下列职权中第（九）至第（十一）款，原为：

    （九）决定公司经营活动中不高于2,500万元人民币的合同标的；

    （十）在董事会的授权范围内，决定公司的不高于2,500万元人民币的资产抵押及其他担保事项；

    （十一）在董事会的授权范围内，决定公司不高于2,500万元人民币的风险投资；

    修改为：

    （九）在董事会的授权范围内，决定公司经营活动中不高于2,500万元人民币的合同标的；

    （十）在董事会的授权范围内，决定金额不高于2,500万元人民币的风险投资，在一个会计年度内决定的风险投资总额不得高于7,500万元人民币；

    （十一）在董事会的授权范围内，决定金额在最近一期经审计的公司净资产的3%以下的投资，在一个会计年度内决定的投资总额不得高于最近一期经审计的公司净资产的10%；

    （十二）在董事会的授权范围内，决定金额在最近一期经审计的公司净资产的3%的收购、出售资产，在一个会计年度内决定的收购、出售资产总额不得高于最近一期经审计的公司净资产的10%；

    （十四）在董事会的授权范围内，决定金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；

    （十五）未经董事会授权，不得进行任何形式的资产抵押、质押、对外担保；

    原第（十二）、（十三）款顺延为（十六）、（十七）款。

    七、关于续聘会计师事务所的议案

    按照国家及本公司章程的有关规定，续聘华寅会计师事务所有限责任公司为公司2003年度审计机构，聘期一年。

    八、关于召开2002年年度股东大会的议案

    公司定于2003年4月29日召开2002年年度股东大会，具体内容详见公司关于召开2002年年度股东大会的通知。

    特此公告。

    附件1：李兴佳、张海栓和秦启根简历

    附件2：独立董事之关于变更董事的独立意见

    

河南豫能控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年三月二十八日

    附件1：李兴佳、张海栓和秦启根简历

    李兴佳，男，1964年7月出生，大学本科学历。曾在河南省经委、计经委，河南省发展计划委员会工作。历任河南省计经委能源处科员、副主任科员、主任科员，河南省计委能源发展处副处长，河南省发展计划委员会基础产业发展处副处长。

    张海栓，男，1956年7月出生，高级工程师。曾在河南省电力局工作。历任河南省电力局计划处科长，河南省建设投资总公司一部职员、副主任，项目评估部经理，现任河南省建设投资总公司资产管理一部经理。

    秦启根，男，1955年2月出生，党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾在安阳电厂、河南省电力局、郑州热电厂工作。历任安阳电厂值长室值长、副总值长、电气分场副主任，河南省电力局生产处供电科科长、生产处副处长兼环保办公室副主任，郑州热电厂厂长，河南省电力公司工会主席，现任河南省电力公司副总经理、党组成员。

     附件2：独立董事之关于变更董事的独立意见

    河南豫能控股股份有限公司董事会、股东大会：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为本公司之独立董事，对公司股东河南省建设投资总公司（持有本公司股份161,000,000股，占总股本的37.44%）和河南省电力公司（持有本公司股份140,000,000股，占总股本的32.56%）分别提名李兴佳、张海栓和秦启根担任董事的有关事宜，发表独立意见如下：

    一、本次董事的提名方式、程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    二、李兴佳、张海栓和秦启根先生符合《公司法》和本公司《章程》中规定的董事任职条件，其知识结构、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

    

独立董事：宁瑞琪、刘伟